牛德彩和王蝶衣剛回來，周軼夫下令抓牛德彩，牛德彩大怒，偽軍為難，美惠子趕到，傳黑木的命令阻止周軼夫抓牛德彩，說等便衣醒來再指證誰是內(nèi)奸。美惠子帶周軼夫去見黑木，黑木告訴周軼夫，等牛德彩收服鬼谷山的土匪，再任意對付他。姚邦彥向牛德彩分析，說周軼夫陷害太太，真正目標(biāo)是陷害司令。

牛德彩不明白周軼夫?yàn)槭裁磿滤能娪新?lián)系，只好等證人醒來再說。姚邦彥詢問小李子有沒有發(fā)現(xiàn)被打死的便衣當(dāng)中有一個沒死。小李子回憶，他想最后檢查尸體之時，鬼子來了，他趕忙離去。

姚邦彥假扮成醫(yī)生，刺殺昏迷證人，卻被黑木抓住，姚邦彥徹底暴露了。姚邦彥發(fā)難逃走，與黑木大打出手，黑木正要對姚邦彥下毒手， 柳嬋(衛(wèi)萊 飾)和柳飛趕到，把姚邦彥救走了。美惠子帶兵趕到，黑木躺在地上已經(jīng)斃命。

姚邦彥感謝柳嬋、柳飛救了他。宮本知道黑木玉碎，要徹底搜查朝陽城，找出兇手。美惠子說黑木一直懷疑姚邦彥。宮本下令將姚邦彥抓回來嚴(yán)加審問。赤阪帶隊(duì)到牛府抓姚邦彥，牛德彩出面作證，昨天夜里姚邦彥一直跟他在下棋，直到天亮。

王蝶衣也為此作證。赤阪無奈，帶人離開。姚邦彥感謝牛德彩出言相救。牛德彩斷定是周軼夫要干掉他的左右手。洪大炮要向牛德彩要一個團(tuán)的編制，包括槍支彈藥還有炮，自己的人還由自己管，只是換了身衣服，這樣他才把文物交給牛德彩。

白三(魏春光 飾)勸洪大炮不要把文物交給鬼子和成為漢奸,否則不會有好下常白三和 苗香兒(劉思彤 飾)要走，洪大炮叫手下把他們抓住，要把他們連同文物一起送給牛德彩。大力到牢房領(lǐng)王金彪出去，白三、苗香兒被人押進(jìn)來，王金彪嘲諷了白三一番。

王金彪跟洪大炮等人開懷暢飲，盡是一片和好氣氛，雙方還以自家人相稱。猴子支開看守牢房的嘍啰，洪英救出白三、苗香兒，并放他們走。

大力發(fā)現(xiàn)了白三和苗香兒，他被白三打倒。白三、苗香兒繼續(xù)逃跑，被雪子跟蹤。柳飛和柳嬋給陸有為(劉竹 飾)等人講述殺死黑木的經(jīng)過，大家半信半疑，但柳飛一提到最后是內(nèi)線同志捏碎了 黑木隆(崔鐘 飾)的喉嚨，才鏟除掉了這個大禍根，大家才恍然大悟……