何拐子一行人乘坐一輛日軍軍車逃出城，日軍緊隨其后窮追不舍，雙方下車進(jìn)入黑鳳山發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，在槍戰(zhàn)過程中何拐子拿出兩把手槍，身形靈活且戰(zhàn)且退，張青云(李晟 飾)藏在一棵樹后，無意間扭頭看到何拐子雙手握槍的動(dòng)作，腦海中忽然浮現(xiàn)出紅一刀某次與日軍槍戰(zhàn)的情景，當(dāng)時(shí)紅一刀也握著兩把手槍，無論是從動(dòng)作還是身形都與何拐子極為相似。

日方人多勢(shì)眾，黑妞帶領(lǐng)眾人逃到黑鳳山寨投奔父母，一伙日軍士兵追到山寨外面被幾個(gè)守寨的土匪擊退。

丁家所有媳婦，除了黑妞以外，其余人被黑妞爹關(guān)押，黑妞爹責(zé)罵黑妞帶領(lǐng)眾人逃到黑鳳寨，給日本人有了攻打山寨的理由，如果他不交出丁家?guī)讉€(gè)媳婦，苦心經(jīng)營(yíng)多年的黑鳳寨定然被日本人攻陷。

何拐子臨危不亂，勸說黑妞爹帶領(lǐng)手下人與日軍血戰(zhàn)，國(guó)難當(dāng)頭，各行各業(yè)的人都在抗日，黑妞爹縱然是土匪并非正義之師，也應(yīng)該在危急時(shí)刻報(bào)效祖國(guó)。

武田(杜玉明 飾)帶兵抵達(dá)黑鳳寨外，之前他一直想攻打黑鳳寨，寨主收容了丁家眾媳婦，日方出師有名正好攻打黑鳳寨。

黑妞爹決定帶領(lǐng)手下人與日方血戰(zhàn)到底，黑妞在父母的托咐下帶走弟弟天生，隨眾人從寨內(nèi)的密道逃走。

日方對(duì)黑鳳寨展開炮彈強(qiáng)攻，山中回響震耳欲聾的爆炸聲，丁家眾媳婦在何拐子的帶領(lǐng)下往八路軍根據(jù)地走去，中途黑妞向張青云下跪，提出返回黑鳳寨與父母共存亡。

張青云勸服不了黑妞，只得同意代其好好照顧弟弟天生，在眾人的注視下，黑妞視死如歸往黑鳳寨方向走去。

黑鳳寨被日軍炮火攻陷，黑妞父母與幾個(gè)手下藏在一堆沙袋后面，眾人個(gè)個(gè)血肉模糊身受重傷，卻依然面無懼色誓與日軍血戰(zhàn)到底。

何拐子帶領(lǐng)丁家眾媳婦抵達(dá)八路軍根據(jù)地，張團(tuán)長(zhǎng)在何拐子的引薦下與丁家眾媳婦相識(shí)，丁家眾媳婦發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨的戰(zhàn)士個(gè)個(gè)平易近人。

張團(tuán)長(zhǎng)從何拐子嘴中了解到日方“蜂巢計(jì)劃”內(nèi)幕，決定派人進(jìn)一步打探詳情。