明臺(胡歌 飾)把大姐買的手鐲送給程錦云(王樂君 飾)，說如果我死了，就留個紀念吧。如果我們都活著，那我就跟你走。

日本人押著勞工們過來了，明臺瞄準了日軍首領，正要射擊，程錦云說等等，滿崽不在里面。原來滿崽想逃，被日軍發(fā)現(xiàn)，正要槍斃，明臺擊斃了槍手，雙方進入了戰(zhàn)斗。勞工營里原來的軍人，拿到了槍支，也進入了與日軍的戰(zhàn)斗。最后，剩下幾個日本兵跑掉了，勞工成功被營救。正要撤退，程錦云發(fā)現(xiàn)滿崽又不見了，明臺于是讓其它人撤退，他和程錦云前去營救。

原來，滿崽掉進了坑里，他大喊著救命，發(fā)現(xiàn)一條繩子垂下來，于是順著繩子爬上去，上去之后才發(fā)現(xiàn)，日軍中尉正盯著他。程錦云和明臺聽到了滿崽的叫聲，也趕了過去，中了日軍的埋伏。

兩人以寡敵眾，敵人正一步步逼上前來。這時，阿誠(王凱 飾)率領的人及時趕到了，解救了他們。滿崽卻在混戰(zhàn)中被日軍殺死了。

藤田芳政(平田康之 飾)接到了勞工營的消息，認為上海軍統(tǒng)特工和共產(chǎn)黨分子活動過于猖獗，必須打擊。派人到現(xiàn)場勘察，決心找出可疑分子。

程錦云受了傷，明臺照顧著她。他將母親的遺物送給了錦云，向她求婚，并且說，我們也許無法等到勝利的那一天，所以，要無悔地活著。

明樓(靳東 飾)跟阿誠又策劃著死間計劃。他們準備將汪曼春(王鷗 飾)的視線引到明臺身上，一方面將一些密電放進了明臺面粉廠的柜子里，一方面故意將明臺租房的消息透露給孤狼。說著說著，明樓的頭痛了起來。阿誠問他怎么了，明樓說近期可能太累了。阿誠這時猜到了原因，他說，無論死間計劃結果如何，你都得承受痛苦。明樓無奈地說，因為只要一旦開始，明臺無論如何都無法置身事外。