楊靖宇(王洛勇 飾)建立了一個少年抗日隊，隊伍里收的都是在戰(zhàn)爭中成為孤兒的孩子們， 于炳成(孟蔚 飾)還特意開課教他們知識。楊靖宇安排于炳成帶一隊人馬去駐莊，隊伍的戰(zhàn)士和收得的戰(zhàn)利品卻被東北軍的殘軍馬團和趙團劫走。

楊靖宇帶著一名手下前往馬團和趙團的軍營，他表示自己是來談合作的，他希望抗日的隊伍能夠擰成一股繩，馬團和趙團不相信他的話。楊靖宇表示如果自己不來談和解，大可帶著上千人的隊伍來圍剿馬團和趙團，既然他沒這樣做，就說明他想要和解。

楊靖宇與馬團和趙團談起了合作的事情，這時大元字帶手下卻突然包圍了外面，馬團和趙團當即怒斥楊靖宇當面一套背后一套。楊靖宇冤枉地回答這只是個誤會，大元字不肯撤兵，楊靖宇勸大元字先走。

楊靖宇向馬團和趙團提出兩個條件，一是放了他隊伍里的人，二是把于炳成駐莊的戰(zhàn)利品全數(shù)歸還。馬團和趙團答應了楊靖宇的條件，他們同時提出以后與楊靖宇的隊伍老死不相往來的要求，楊靖宇無奈道這個梁子算是結大了。

趙尚志(成泰燊 飾)帶著章竟洲(李泓良 飾)(李泓良 飾)和秦天頌準備投奔孫朝陽(王玉璋 飾)的抗日隊伍，但三人遲遲沒找到孫朝陽。就在趙尚志念叨著遠在天邊近在眼前時，孫朝陽的手下以為他們是日軍的探子便抓過去帶給參謀長容義(王工一 飾)。

容義看到章竟洲身上的照相機就知道他是個公子哥，秦天頌和章竟洲表示抗日不分高低貴賤，只要有心就成。容義決定收章竟洲和秦天頌，卻要趕走趙尚志，但看在趙尚志十分堅持的面子上，只好答應留下他當馬夫。

趙尚志喂馬時經(jīng)常給戰(zhàn)士們講一些以前的戰(zhàn)斗故事，戰(zhàn)士們聽得津津樂道。日軍圍追堵截孫朝陽的隊伍，孫朝陽打算轉(zhuǎn)移并給容義等人開會征求接下來該去哪里。容義認為該往東，現(xiàn)在他們被三面包圍，只剩下東邊。一直在門外偷聽的趙尚志突然闖了進來，他勸誡孫朝陽不要往東。

趙尚志對這里的地理條件很熟悉，再往東四十里是一個兔子嘴的地形，只要日軍在山上布了埋伏，不管有多少人都會被殺。趙尚志表示他們應該返回去打下賓州，現(xiàn)在追擊的日軍都是賓州的，賓州幾乎成為一座空城，他們明天只要往東走給日軍一個錯覺，再從岔路返回賓州即可。不僅如此趙尚志要求擔任作戰(zhàn)總指揮，他以性命擔保作戰(zhàn)的成敗。