日軍此時突然襲擊，國民黨軍苦戰(zhàn)，志遠不計前嫌，前來原著，與懷文懷武一起打退日軍。日軍大規(guī)模襲擊中條山，三兄弟受命死守葫蘆峪，三兄弟浴血奮戰(zhàn)。懷文堅守陣地，日軍二次沖鋒。懷文和志遠襲擊了日軍的物資車，假扮日軍，殺到日軍指揮部，成功炸了日軍指揮部。懷武邊打邊退，引來日軍追擊。志遠和懷文趕來支援時已經來不及。懷武拼到彈盡糧絕，拼盡最后一絲力氣殺敵，將梁萬龍(杜志國 飾)所贈的大刀都砍卷了刃。最后戰(zhàn)死，跳下滾滾黃河，沒有讓日軍跨過黃河。志遠懷文趕到，打敗了剩下的日軍，打掃戰(zhàn)場，沒有發(fā)現懷武的尸體，看到了那把大刀。梁萬龍得知懷武戰(zhàn)死，為懷武的為國捐軀趕到光榮。文將懷武的大刀送回梁家，梁萬龍讓志遠和懷文繼續(xù)打鬼子，而懷文和志遠就兩黨摩擦再起爭執(zhí)。