胭脂回到曼娜家尋找消失的自己的胭脂盒，柳媽(宋詞 飾)透出一點自己曾經看到過胭脂盒時被馮太太(李穎 飾)厲聲制止，引起了胭脂的懷疑。胭脂和曼娜先是閑聊會兒戀愛八卦，后來曼娜透露出馮子雄(石兆琪 飾)曾經告訴自己日本人馬上會進行空襲行動。為了尋找情報，胭脂偷偷潛入馮宅書房，找到了馮太太沒燒干凈的寫有情報字跡的小紙片，恰在此時馮太太又突然回到了書房里，胭脂趕忙藏在桌子下，沒有被馮太太發(fā)現，還聽到了馮太太打開了藏在壁爐里的一個保險箱的聲音。胭脂回到軍統局里匯報了情況。雖然現在馮子雄有嫌疑，但是萬志超(李夢男 飾)為了避免動搖軍心先不抓他，想讓胭脂再幫他們尋找情報，被胭脂嚴詞拒絕。宋勉(袁文康 飾)去找胭脂軟磨硬泡讓她幫幫軍統的忙。胭脂和他開玩笑之際發(fā)現他的未婚妻是自己久未聯系的同學林天沐(馬燦燦 飾)，讓宋勉帶著去找她。他們在教堂找到了林天沐，和唱詩班的孤兒們一起度過了一段歡樂時光。胭脂和一個小女孩兒玩捉迷藏玩到街上，突遇日軍空襲，到處被炸得殘垣斷壁，血肉橫飛。宋勉及時趕到撲倒了她倆。受傷的胭脂住進了恩濟醫(yī)院，宋勉向胭脂抱歉，表示不再會把無辜的胭脂卷入戰(zhàn)爭了。