隨著馮子雄(石兆琪 飾)意外死去，他掌握的秘密諜報(bào)網(wǎng)就成為日本特高課和軍統(tǒng)需要解決的當(dāng)務(wù)之急。而和曼娜一起被抓的老白(徐朝 飾)和馮嘉倫受遍大刑也對(duì)此毫不知情。南京方面很重視此案，欲把曼娜押走，但是萬志超(李夢(mèng)男 飾)認(rèn)為他們問不出什么信息只可能把曼娜逼死，因此怎樣短時(shí)間內(nèi)從曼娜嘴里獲得信息變得尤為重要，而突破口只有胭脂。宋勉(袁文康 飾)代表軍統(tǒng)方面正是接納了胭脂成為軍統(tǒng)的一員，并寄希望于胭脂通過姐妹情來軟化曼娜，問出關(guān)于她父親的更多情報(bào)。情況緊急，胭脂只剩最后一天時(shí)間了。青木武重(葉峰 飾)方面苦于失去了馮子雄的情報(bào)網(wǎng)，而周宇浩(陸毅 飾)卻正好可以利用馮子雄被抓一事坐實(shí)自己的，以“影子”的身份聯(lián)絡(luò)青木武重提出合作越獄。在獄中，這次胭脂告訴曼娜自己專門留下了曼娜父母的骨灰，使得曼娜態(tài)度有些軟化。但在兩人僵持之際，日軍的炮彈打了過來。周宇浩和日本特高課在軍統(tǒng)監(jiān)獄附近上演了一場(chǎng)重武器加瞞天過海的搶人行動(dòng)，雖然行動(dòng)被胭脂意外識(shí)破，但是周宇浩還是按照計(jì)劃搶走了曼娜。曼娜平安了，周宇浩卻被一名軍官打中了胸口，生命垂危。