上海徐埔橋，監(jiān)獄，深夜，大雨滂沱。監(jiān)獄的守衛(wèi)鄭樹(shù)森(孫紅雷 飾)，誤打誤撞地抓獲了一名準(zhǔn)備越獄的死囚犯。牢門(mén)重新關(guān)上的一刻，犯人微笑著對(duì)驚魂未定的鄭樹(shù)森說(shuō)：我叫龐德(寇世勛 飾)。鄭樹(shù)森被指派給龐德送飯，龐德經(jīng)常給鄭講些三皇列傳的故事，以及做人的道理，鄭樹(shù)森性格懦弱，常常遭受欺負(fù)，被同事叫做“頂針”，龐德似乎成了他唯一的“朋友”，兩人之間維系著一種奇怪的友誼。兩年時(shí)間過(guò)去了，1937年，龐德的刑期到了，龐德求鄭樹(shù)森幫自己贖出在青云閣掛頭牌的女人，小鴨梨。執(zhí)行槍決時(shí)，龐德親自把槍塞到了百般不愿的鄭樹(shù)森的手里，槍響之后，鄭樹(shù)森昏了過(guò)去。鄭樹(shù)森辭去了監(jiān)獄的職位，按照龐德給的地址找到盧計(jì)棺材鋪取來(lái)了贖人用的一百大洋。鄭樹(shù)森抱著大洋，興沖沖的回到家，老年癡呆的爹說(shuō)給他說(shuō)了房媳婦，鄭樹(shù)森根本不信。