虞家茵(張定涵 飾)找到葉維蓮(張瑞珈 飾)質(zhì)問，葉維蓮得知“龐德(寇世勛 飾)”的名字大吃一驚，她只告訴虞家茵，千萬不要讓你爹殺了龐德。虞家茵懷疑更深。龐德準備讓鄭樹森(孫紅雷 飾)登上上海灘的臺面，第一步就是帶他參加上海灘十三位老大在中和堂舉行的聚會，一方面龐德安排喬譙(葉童 飾)帶鄭樹森看電影，學習富豪們的行為舉止，另一方面龐德在十三家老大中制造可以幫助鄭樹森的人選，利用其不可告人的過去彈劾了何總探長，用金錢的攻勢打動了孟胖子，殺死了死忠虞中和(錢勇夫 飾)的武閻王，最后還威逼利誘了柯同生就范。鄭樹森心中矛盾，他想帶著秦善寶(王檸 飾)和兄弟們離開這是非之地，不想再更深地卷入江湖斗爭，他找到喬譙拿主意，告訴喬譙他可以舍得下上海灘的一切，喬譙卻反問他：“那我呢？”宴會當晚鄭樹森如約來到中和堂門口，龐德只派了區(qū)十四(楊志剛 飾)來，并告訴鄭樹森，今天晚上你就是龐德。