沒有請到昂吉，張大千(馬少驊 飾)懷著沉重的心情回到敦煌莫高窟，困難接踵而來。他為保護壁畫被士兵打傷，越冬的柴禾被搶，沙工集體上門討要工錢，以荷花圖頂替工錢被王馱夫當(dāng)面撕碎，為籌集經(jīng)費在成都的畫展遭日機轟炸分文未取，眾人以野菜充饑。更讓他生氣的是聽說柯遠經(jīng)常出入妓院，張大千百感交集，拿著老友李子民送的荷花圖，與夫人楊宛君(桑葉紅 飾)走進了茫茫大漠采集蘑菇。