馬三炮(沙溢 飾)怕被龍千言(李晨 飾)搶了端炮樓的頭功，迫不及待地領(lǐng)著隊伍出發(fā)去打炮樓了，卻被提前發(fā)現(xiàn)了他們行蹤的偽軍打得傷亡慘重。

龍千言搞到了幾件日本軍服，帶人假扮成日軍的征糧隊潛人炮樓內(nèi)，配合外面埋伏的隊伍，里應(yīng)外合之下，順利端掉了3座炮樓。馬三炮追擊逃跑的羅仁甫，卻在關(guān)鍵時刻沒了子彈，幸好龍千言及時趕到，一槍打死了羅仁甫，救了他一命。

馬三炮因為隊伍沒有過冬的衣物而頭疼，和龍千言商址后決定和萬山紅(馬蘇 飾)一起進城，以唱戲為掩護，用手里繳獲的銀元買線冬衣運出城。龍千言找到一家衣帽行，卻被告知想要買冬衣可以，但買多少套就要多少張良民證，不然不賣。

龍千言找到了城里造假的高手趙六，想讓他幫忙偽造一些良民證，卻被趙六看出了破綻，下藥把他抓了起來，想要交給日本人領(lǐng)功。