萬山紅(馬蘇 飾)扮成富家小姐,讓高亞男(李倩 飾)扮成丫鬟，在街上氣拉了一個乞討的老太太直叫“娘”，述給老太太梳洗干凈，帶她下館子。龍千言(李晨 飾)憑著過目不忘的本事在賭場連贏了幾把，救了馬三炮(沙溢 飾)，他們把贏來的錢給了偽造專家趙六，趙六給幾個人畫了出城的良民證。萬山紅借著給老太太買貂皮的機會謊稱要回家取錢，騙店老板叫車送她們出城。

日軍檢查證件，她們因沒有良民證與日軍打了起來，恰巧遇到馬三炮等人，龍千言扔爆竹擾亂視聽，救了高亞男和萬山紅。出城后，萬山紅要馬三炮幫她保護龍千言，半年以后他如果毫發(fā)無損，她就嫁給馬三炮，馬三炮只好答應。

兩撥人分別后，馬三炮為了萬山紅，一路上只好當龍千言的跟班。龍千言和高亞男并不知道他們都要去興龍山找轟天雷。青龍會的長老們帶人沖進龍家，為喬老四的死找龍文章討說法。龍千言支使馬三炮去買草紙，馬三炮在路上看到羅仁甫，便一路跟蹤，要抓住這個春江好的叛徒。