彩云一槍擊斃龜村(李大光 飾)，甘愿(于小偉 飾)等人殺死圍攻他們的眾武士，一起逃出商社。

為減少撞山虎(姚增強 飾)的損失，甘愿使圍魏救趙之計。彩云和張裁縫(徐風(fēng) 飾)聯(lián)絡(luò)大部隊，奮力拿下河西炮樓，意圖迫使日軍撤退。秀夫(駱達(dá)華 飾)識破此計，堅持圍剿撞山虎，神鷹寨的弟兄損失慘重。為使秀夫撤兵，甘愿和彩云決意佯攻云城。秀夫擔(dān)心自己的“老窩”不保，只好撤兵。甘愿率小分隊來到山路上的戰(zhàn)場，見山寨的弟兄傷亡慘重，痛不欲生，責(zé)怪自己判斷失誤。

撞山虎毅然決然帶隊投奔八路。寧少校率國軍破壞鐵路，被日軍包圍。寧少校戰(zhàn)死，甘愿等人引開鬼子，救出雷大炮。秀夫擊退國軍，下令三天內(nèi)修好被炸毀的鐵路，為運出重裝備做好準(zhǔn)備。

被小分隊救出的雷大炮原來是個逃兵，甘愿決意處決他。白公子(孟蔚 飾)勸甘愿留下雷大炮，因為他是爆破專家，日后可能有用。甘愿同意。甘愿從雷大炮口中得知，國軍炸鐵路是為了阻止日軍將三個師團的重裝備運出云城。甘愿轟走膽小鬼雷大炮。雷大炮羞愧難當(dāng)，準(zhǔn)備自盡，被玉樹姑娘救下。

甘愿決心炸掉鬼子的軍火列車，為死難的神鷹寨兄弟和國軍戰(zhàn)士報仇。

小分隊動身回云城。甘愿的誤判使神鷹寨幾乎全軍覆沒，他帶小分隊回云城負(fù)荊請罪，讓兄弟們故意把他綁起來，送到彩云面前。