白公子(孟蔚 飾)三人急著往回撤。李大爺家的草房被“一只耳(劉碩 飾)”帶隊的日本特種兵小組包圍，李大爺和玉樹為掩護八路壯烈犧牲，膽小的雷大炮躲在角落逃過一劫。負傷的侯嶺與日本兵惡斗，被俘。特來送藥的甘愿(于小偉 飾)趕到，以一敵四，大戰(zhàn)特種兵。“一只耳”抓住重傷的彩云，用她威脅甘愿，甘愿被擊倒。

白公子、熊木匠(楊山 飾)和游七(范雷 飾)隨后趕到山間草屋，發(fā)現(xiàn)李大爺和玉樹死在地上，甘愿、彩云和侯嶺不知去向，受到驚嚇的雷大炮瘋了一般跑出來，什么也不肯說。三人尋蹤覓跡追上“一只耳”，消滅日本特種兵小組，救出甘愿等人。

雷大炮的怯弱遭到兄弟們唾棄，甘愿為保護雷大炮和侯嶺等人發(fā)生矛盾。侯嶺不滿甘愿護著這個膽小鬼，想要離開小分隊，彩云得知雷大炮后百般開導(dǎo)和勸解侯嶺。看到受傷的彩云這樣苦口婆心勸自己，侯嶺有所觸動。

白翻譯官帶來消息，秀夫(駱達華 飾)表面上興師動眾修鐵路，其實根本沒打算用火車運送軍列。甘愿分析出秀夫是以鐵路為誘餌，吸引他們的注意力，實則準備用卡車運送軍用物資。

侯嶺回來了，兄弟們嘴上不饒他，心里卻都很高興。