王岳風(fēng)(耿樂 飾)回到家，他翻箱倒柜從箱子里拿出郭舜景(任泉 飾)送給他的小號，這個(gè)小號他一直珍惜的保存著，他看著小號，想著郭舜景的話，不知不覺，他就吹了起來，開始很生疏，但很快就找到了感覺。隔壁的黃淑儀(趙雪蓮 飾)被吸引過來，她吃驚的看著王岳風(fēng)，沒想到他竟有如此高的音樂才能。這個(gè)夜晚，王岳風(fēng)向黃淑儀講述了他們的少年時(shí)光，黃淑儀很向往的看著王岳風(fēng)，鼓勵(lì)他應(yīng)該振作起來，加入郭舜景的樂隊(duì)，因?yàn)橐魳房梢越o人慰奇，給人希望。王岳風(fēng)猶豫著告訴黃淑儀自己對葉子(李冰冰 飾)的感情，而葉子卻愛著郭舜景，黃淑儀聽了沒有說話，因?yàn)樗鋵?shí)已經(jīng)喜歡上了王岳風(fēng)，但王岳風(fēng)卻一直把自己當(dāng)小妹妹看，現(xiàn)在她才明白王岳風(fēng)的心已經(jīng)給了別人。

王岳風(fēng)終于做了決定，這天，他來到曾經(jīng)遇見郭舜景的街上，郭舜景又開始街頭的演奏，王岳風(fēng)突然拿著小號加入進(jìn)來，郭舜景驚訝之余，明白了伙伴的用意，他們高興的合奏起來，盡管配合的不熟練，但還是吸引了很多人傾聽。樂隊(duì)終于組建起來，郭舜景又去找過史大倫(杜家毅 飾)，但他早以被人趕走了，姍姍也被父親帶回家，鄰居也不知道他的下落，郭舜景只得敗興而歸，但盡管如此，三個(gè)人還是很快樂。葉子無法忍受郭舜景一直躲閃自己，她找到郭舜景希望他們好好談?wù)劊淳氨硎咀约合胍顺?，葉子很震驚，追問為什么，郭舜景表示他看到王岳風(fēng)對葉子的深厚感情，他不希望因?yàn)樽约旱慕槿攵绊懰麄?，也不想影響友情，葉子對郭舜景的話很失望。

而郭舜景看著葉子痛苦的離去，他也拼命抑制著自己的情感。黃淑儀為了王岳風(fēng),不顧自己的感情而找到葉子，告訴了王岳風(fēng)對她的感情，葉子無語。可王岳風(fēng)知道了黃淑儀找葉子的事，卻責(zé)怪黃淑儀多管閑事，黃淑儀很委屈，兩人吵翻了。王岳風(fēng)又找到葉子，告訴她黃淑儀的話不是真的，他已經(jīng)不再留戀與葉子曾經(jīng)有過的感情，還表示希望她能和郭舜景好。面對兩個(gè)男人的互相退卻，葉子再也無法忍受，一次，在他們排練的時(shí)候，她沖到他們面前，指責(zé)郭舜景和王岳風(fēng)的軟弱，告訴他們自己不是他們友情的砝碼，說完，她含恨離去。對于葉子的痛斥，郭舜景和王岳風(fēng)都很痛苦，他們雖然依舊每天面對，但都感覺中間隔了什么。

突然有一天，史大倫又不知從什么地方鉆出來，他騙大家說自己出外做生意去了，郭舜景告訴他姍姍一直在找他，史大倫卻表示自己跟姍姍沒有關(guān)系了。王岳風(fēng)看不慣史大倫的言行，他一語戳破了史大倫的謊言，弄的史大倫很沒面子，兩人爭執(zhí)起來，險(xiǎn)些動(dòng)手，最后還是史大倫理虧，灰溜溜的跑了?？蓻]過幾天，史大倫又跑了回來，令人驚奇的是他手里還拎著套鼓，原來，史大倫變賣了自己的金戒指，郭舜景看到他還是有誠意的，就希望大家還是接受他，周子皓(陸毅 飾)告訴史大倫，如果他決定加入，那就要好好干，不能象以前那樣漫不經(jīng)心，史大倫一直都很怕周子皓，所以他連連點(diǎn)頭，不敢說個(gè)不字，于是史大倫也回到了樂隊(duì)的懷抱，開始，史大倫跟不上他們的節(jié)奏，但他憑著自己的小聰明和郭舜景對他的指導(dǎo)，很快就追了上來，可以自由的隨著他們的音樂節(jié)奏即興打鼓，這不禁讓所有人對他刮目相看，史大倫也沒想到自己還有如此的天分，更加賣力起來，從此，大家終于重新走到了一起，仿佛又回到了從前。

樂隊(duì)的練習(xí)已經(jīng)逐漸進(jìn)入了正軌，大家都進(jìn)步了不少，每天晚上，他們都會(huì)去街頭賣藝，因?yàn)橛辛私鸶缯种?，也沒人敢找他們的麻煩，而這其中的原由只有周子皓一個(gè)人心里清楚。自從與郭汝雯(鮑蕾 飾)的錯(cuò)過，他們之間沒有再聯(lián)系過，郭舜景經(jīng)常問起周子皓與妹妹的事，周子皓都回避，郭舜景又親自找到妹妹，郭汝雯向他說了那天的親眼所見，她不再相信周子皓，也看不起他，郭舜景表示也許是妹妹誤會(huì)了周子皓，他回到住處追問周子皓，周子皓被逼不過，痛苦的表示自己一定要出人頭地以后，再去追求郭汝雯，郭舜景開導(dǎo)周子皓，愛情是不能等待的，而周子皓卻反問郭舜景，那他對葉子的愛情怎么也沒有勇氣去追求?郭舜景無言以對。兩人都陷入迷茫中。郭舜景因?yàn)橹茏羽┑馁|(zhì)問，深感對葉子的愧疚，他去找葉子，卻發(fā)現(xiàn)她不在，鄰居告訴她葉子已經(jīng)很多天沒有回來過了，郭舜景呆了。