薛敏(王子瑜 飾)、李永德失蹤，果子嶺的土匪群龍無首，頓時大亂，傅品千(陳寶國 飾)及時趕到，和段其中、楊云在后山墓地內找到二人時，李永德正欲對薛敏施暴。段其中為擋李永德射向薛敏的子彈身亡，臨終前叮囑薛敏，一定要聽傅品千的話。

薛敏得知李永德與辛文(米學東 飾)勾結，也了解到自己的父親早已被平反，向傅品千保證會安置好土匪。上級得到情報，58軍懾于我軍合圍，準備逃跑，故指示冷江地下黨拖住58軍。

傅品千建議策反蔡英豪(吳剛 飾)，和平解放冷江。馬九成設下毒計，放土匪下山進城，給共產黨制造麻煩。邢飛煙(林靜 飾)趕到醫(yī)院，阻止馬九成的人搶走辛文。

臨死的潘婷婷突然開口要見傅品千和蔡英豪，原來她是馬九成安插的特務，裝成啞巴潛伏在醫(yī)院和蔡英豪身邊，她感激傅品千和蔡英豪的誠心照顧，請求他們原諒。