馬九成要潘金剛(沙杰 飾)交出兵權，并擔保送他到香港，并送回財寶和家眷，潘金剛不敢冒險，馬九成遂指出他通共，死不承認時，邢飛煙(林靜 飾)出現(xiàn)指證此事，原來她是辛文(米學東 飾)秘密安插在潘金剛身邊的人。

潘金剛不得已答應了馬九成的交換條件。傅品千(陳寶國 飾)帶張志堅與冷江地下黨見面，布置任務，提出了爭取蔡英起義的想法。土匪二當家李永德認為山上有鬼子埋藏的財寶，薛敏(王子瑜 飾)準備帶人去一探虛實。

馬九成派雷副官到蔡英豪(吳剛 飾)那里，監(jiān)視他的一舉一動。狠毒的潘金剛把地下黨曾劍平交給了辛文，邢飛煙懷著復雜的心情對曾劍平用刑。潘金剛臨行前提醒辛文，雷副官就是馬九成派到自己身邊的人，小心馬九成。傅品千帶張志堅赴蔡英豪的答謝宴，張志堅與蔡英豪言語上針鋒相對。