馬九成要潘金剛(沙杰 飾)交出兵權(quán)，并擔(dān)保送他到香港，并送回財(cái)寶和家眷，潘金剛不敢冒險(xiǎn)，馬九成遂指出他通共，死不承認(rèn)時(shí)，邢飛煙(林靜 飾)出現(xiàn)指證此事，原來(lái)她是辛文(米學(xué)東 飾)秘密安插在潘金剛身邊的人。

潘金剛不得已答應(yīng)了馬九成的交換條件。傅品千(陳寶國(guó) 飾)帶張志堅(jiān)與冷江地下黨見(jiàn)面，布置任務(wù)，提出了爭(zhēng)取蔡英起義的想法。土匪二當(dāng)家李永德認(rèn)為山上有鬼子埋藏的財(cái)寶，薛敏(王子瑜 飾)準(zhǔn)備帶人去一探虛實(shí)。

馬九成派雷副官到蔡英豪(吳剛 飾)那里，監(jiān)視他的一舉一動(dòng)。狠毒的潘金剛把地下黨曾劍平交給了辛文，邢飛煙懷著復(fù)雜的心情對(duì)曾劍平用刑。潘金剛臨行前提醒辛文，雷副官就是馬九成派到自己身邊的人，小心馬九成。傅品千帶張志堅(jiān)赴蔡英豪的答謝宴，張志堅(jiān)與蔡英豪言語(yǔ)上針鋒相對(duì)。