民國年間，品子(江一燕 飾)9歲，親眼目睹父親被日本人殺害，臨終前父親將“于氏藥箋”交給品子。母親帶著品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天搶奪“藥箋”致使母親被害，品子帶著弟弟賣身葬母，給西城關(guān)家做了家奴。十幾年后，被轉(zhuǎn)賣的弟弟小鎖已不知去向。為了等到弟弟，品子與傻丈夫圓房，生下女兒小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子與關(guān)氏(李勤勤 飾)遷居南城小院，賣藝為生，并結(jié)識了共產(chǎn)黨員郭先生。殺母仇人南霸天被小鎖殺死。貪圖錢財?shù)年P(guān)氏偷偷賣掉小丑，品子在尋找女兒時被魏振海(段奕宏 飾)愛慕，生下兒子小寶，不幸魏振海為救她性命中彈犧牲，品子再次經(jīng)歷女人悲慘的境遇。日本特務(wù)一直想利用品子家傳的“于氏藥箋”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智謀之下均以失敗而告終。品子最終嫁給郭先生，并走上革命道路。