張靜平(李澤鋒 飾)照顧丑子岡(海清 飾)，讓她好好待在家里。丑子岡很是不滿，當初說好孩子滿月就讓她去抗大的，她只有去了抗大才能上前線帶兵打仗。張靜平當然明白，覺得只有她才能勝任托兒所的工作，畢竟是毛主席選出來的人。

孩子們都很想丑子岡，曹和靜(郎月婷 飾)就帶他們來醫(yī)院看丑子岡。領導問是誰留下馬五嬸(李芯逸 飾)的，她犯過嚴重錯誤，要她離開。馬五嬸不想讓丑子岡為難，決定離開。

托兒所缺人手，丑子岡讓曹和靜寫招聘告示，管吃管住，跟公家人一樣，還有津貼，曹和靜擔心寫了拿不出東西來，丑子岡知道不寫招不到人，最后干脆寫每個月還有特殊獎勵。外面有一個男人一直看著里面，丑子岡問他也不說話，曹和靜認識這個人，是來延安路上認識的關老師(李鳴宇 飾)，不愛說話，曹和靜覺得關老師是想跟她戀愛，丑子岡問她她也不說了。

丑子岡張貼招人告示，唐素素(周也 飾)聽到熟悉的聲音，趕緊追過去。丑子岡招不到人，張靜平安慰她，說幫她多貼幾個地方。李玉德家里人被鬼子殺了，要上前線打戰(zhàn)，但他才十一歲，當不上兵。唐素素正好遇到他，讓他去找丑子岡。丑子岡晚上跟曹和靜介紹老紅軍羅連發(fā)(李保安 飾)和羅玉德，一個炊事員一個雜工。

唐素素在路上遇到一群狼，嚇得要哭了，馬五嬸拿著棍子來救她，原來是她不放心孩子在附近守著，正好遇到了。兩個人一直跑，馬五嬸不小心摔了，被狼叼住褲腳。幸好丑子岡發(fā)現(xiàn)唐素素沒回來，拿著火把把她們救回去了，丑子岡也終于想起來在哪里見過唐素素了。

唐素素告訴大家身世，她是女孩，剛出生奶奶要淹死她，***媽哭著求著留下來了，吃了不少苦。她十三歲的時候遇到私塾先生葛六斤(徐紹瑛 飾)，是對她最好的人，后來葛六斤去了延安沒了消息，她就混進學生隊伍里來到延安。曹和靜因為家里要她嫁給老軍閥，她不同意，就逃婚來了延安。

丑子岡告訴曹和靜，毛主席幫他們解決了問題，以后要送孩子過來必須帶一個保育員，至少在托兒所待半年。傅連暲把任寶珍(隋媛 飾)他們帶過來，知道他們不愿意，表示工作只有分工不同，沒有高低貴賤之分，宣布中央托兒所正式成立，讓曹和靜擔任托兒所的所長。

曹和靜覺得自己當不好，推薦丑子岡，傅連暲表示丑子岡要去抗大，把申請報告還給丑子岡。孩子們舍不得她，哭著求她不要走，最后丑子岡決定留下來。