1933年冬，日本關東軍在旅順嚴厲打擊抗日力量，在旅順的郊外有一座僻靜的村子，村子名叫馬家屯。一伙村民深夜聚在一起賭博，本來輸?shù)镁獾?role>馬三炮(沙溢 飾)要求再玩一把，這次他要求賭地產(chǎn)，馬三炮用搖骰子把丁四家的地產(chǎn)贏了過來。深知贏一把就不再玩這個道理的馬三炮拿起贏的地契放下骰子就離開了丁四的家，可他沒走幾步就被丁四一行人追到，丁四從他身上把自己輸?shù)腻X又搶了回來。

無奈的馬三炮只好回家，他回家就看到了自己從小的好兄弟小滿(代旭 飾)給他留下的暗號。馬三炮來到山坡上跟小滿見面，小滿表示自己現(xiàn)在需要一個地方給自己的兄弟們藏身，這時馬三炮才發(fā)現(xiàn)自己被幾十個人包圍了。帶頭的人正是遼東抗日支隊的隊長春江好，隊伍在旅順口被日軍打了伏擊，他們現(xiàn)在需要一個地方整頓休息。

馬三炮把他們帶到了村子的墳地，他讓戰(zhàn)士們睡在棺材里，小滿覺得馬三炮在瞎鬧。馬三炮打開一個棺材就要進去，這時從棺材里跳出來一個啞巴(劉彥卿 飾)乞丐，小滿搜了搜乞丐的身，發(fā)現(xiàn)乞丐身上只有一塊餅，戰(zhàn)士們看到糧食都咽了咽口水，但春江好還是讓小滿把餅懷給了乞丐。

沒想到戰(zhàn)士們被餓成這樣，馬三炮主動幫忙去給他們找糧食?？神R三炮沒找到糧食，還被馬家屯的地主馮老板叫走了，馮老板表示自家閨女秀秀看上了馬三炮，他讓馬三炮三天之內(nèi)來上門提親。馬三炮想到渾身贅肉相貌不佳的秀秀就想拒絕，但馮老板不允許他拒絕。

秀秀為了讓馬三炮有聘禮上門提親，她把馬三炮帶到自家的糧庫中并讓馬三炮隨便拿，馬三炮用一個吻換來了馮家一袋大米。啞巴乞丐在一張地圖上畫來畫去，還給日軍留下情報。馬三炮拿著大米去找春江好的路上遇到了馮老板的兒子馮家大少爺，大少爺發(fā)現(xiàn)了馬三炮拿著的糧食正是馮家的，他嘚嘚瑟瑟地拿出手槍要向馬三炮開槍，這時小滿從暗處向大少爺?shù)氖珠_了一槍，救了馬三炮。馬三炮和小滿回去和部隊會合才發(fā)現(xiàn)部隊遭遇了日軍的突襲，頭一次上戰(zhàn)場的馬三炮這才看到了戰(zhàn)爭的真實情況，不會用槍不會裝炮彈的馬三炮給春江好惹了不少麻煩。

馬三炮想留在部隊，但春江好不同意，小滿只好送馬三炮下山回家。馮家大少爺一直在馬三炮的家里等他，三人起了爭執(zhí)小滿不小心將大少爺一槍擊斃，這下馬三炮不能再呆在馬家屯了，小滿只好把他帶回部隊去。一名日本浪人在旅順城內(nèi)隨意殺人，商會會長問警察局局長為何不管，局長卻表示自己無能為力。