龍千言(李晨 飾)之前就曾偵察過三個炮樓之間的聯(lián)系，只要不讓三個炮樓互相照應送情報，他們就可以一舉端掉炮樓。龍千言假扮成日軍的樣子，帶著杠頭(孫仲秋 飾)和幺九(童振軍 飾)大搖大擺地進入了炮樓并阻斷了三個炮樓之間的聯(lián)系。龍千言的方法奏了效，他們順利地端了窩點并槍決了叛徒羅仁甫。看著龍千言幫弟兄們報了仇，馬三炮(沙溢 飾)輸?shù)眯姆诜庾岧埱а援敶航玫年犻L。

龍千言帶隊的春江好又陸陸續(xù)續(xù)地端掉了其他幾個日軍的據(jù)點，百姓們都十分崇拜他們并踴躍地參軍。新來的戰(zhàn)士們要蓋棉被，馬三炮和龍千言只好想辦法幫他們?nèi)ヅ?。賣棉服的老板告訴他們，如果要買四十套棉衣棉被就需要四十個良民證，這是日軍新實行的規(guī)定，如果沒有良民證，就算給再多錢也買不到棉衣棉服。

龍千言和馬三炮又開始比拼誰最先能弄到二十套棉衣棉被，馬三炮偷來一套日軍的衣服換上又偷偷摸摸地溜進了日軍醫(yī)院。馬三炮從天臺上向墻外扔棉被，他的手下就在墻外接祝龍千言想到的辦法則是去找旅順當?shù)爻鲩T的仿制品工人趙六做二十張良民證，趙六質(zhì)問他要這么多良民證干什么，龍千言只好坦白了自己是春江好隊長的身份。趙六雖然嘴上答應幫龍千言做良民證，手上卻給龍千言一晚裝有迷藥的水，龍千言喝了之后便暈了過去。

趙六把龍千言綁在屋里，自己則換上了龍千言的衣服跑出去聽戲。萬山紅(馬蘇 飾)搭了個戲臺班子，她讓杠頭和幺九看誰不像好人就偷誰的良民證。這時萬山紅一眼認出趙六身上的衣服是龍千言的，杠頭和幺九告訴她那人名叫趙六，是旅順城里的仿制高手。萬山紅意識到這很可能是出了問題，她讓杠頭和幺九去解救龍千言。趙六抓的是抗日英雄，杠頭和幺九便假裝是日軍的手下跟著趙六回了家，屋內(nèi)龍千言早已自救成功，他和杠頭、幺九三人聯(lián)手把趙六給綁了。

馬三炮躲日本人時不小心闖到了盧占江(郝柏杰 飾)的地盤上，當時盧占江正在和福雅公主談話，盧占江表示日軍的行為如果涉及到高亞男(李倩 飾)的安危，他決不答應。盧占江一早就發(fā)現(xiàn)了馬三炮在后面躲著，等福雅公主走后，他把馬三炮請了出來，馬三炮雖然緊著解釋自己是高亞男的朋友，卻還被盧占江關(guān)了起來。