龍千言(李晨 飾)計劃偷日軍的衣服進(jìn)入旅順，他先讓杠頭(孫仲秋 飾)和幺九(童振軍 飾)把看管炮樓的劉大心眼和大部分人騙走，接著龍千言假借替劉大心眼給手下送酒菜之名進(jìn)入了炮樓。意識到被騙的劉大心眼帶著兵再回到炮樓時已是為時已晚，龍千言把他們?nèi)看〔⒛米吡怂麄兩砩系闹品?/p>

山口智美勸北原不要過于相信盧占江(郝柏杰 飾)，北原卻認(rèn)為盧占江是個被大煙控制的男人，沒什么能耐根本不用在意。盧占江把馬三炮(沙溢 飾)從牢里放出來，好吃好喝地供著他，就是為了馬三炮能先日軍一步把龍千言逮出來。

馬三炮吃飽喝足后謊稱澡堂有龍千言，便把盧占江派來監(jiān)視他的兩個人帶進(jìn)了澡堂。馬三炮形容龍千言一身肥膘水桶腰，他隨手指了個日軍的胖子便說是龍千言，跟著馬三炮的人相信了他的話，就在他們拽著日軍不放時，馬三炮穿上衣服從澡堂逃了出去。

龍千言帶著弟兄們裝作從劉葛莊派來的協(xié)軍進(jìn)入了旅順城，他們恰好撞見了正在逃跑的馬三炮，可馬三炮光顧著跑沒看見他們，龍千言發(fā)現(xiàn)馬三炮為了躲追兵又不小心回到了青龍會，龍千言見形勢不妙只好帶弟兄們離開了此地，回到青龍會的馬三炮被盧占江關(guān)回了地牢。

北原看見一名肥頭大耳衣冠不整的日本軍官滿街跑，他叫住了對方，對方表示青龍會的人無緣無故地羞辱他，北原便把那兩個跟著馬三炮的青龍會跟班殺了。隨后北原帶著兩具尸體來到青龍會，他表示自己既然殺掉了兩個青龍會的人，他便會還給青龍會十個，北原將憲兵隊的一個小隊送給了盧占江，任他支配。看在北原的面子上，盧占江只好把這個小隊安排在鐵木堂并讓小隊長青山當(dāng)鐵木堂的堂主。

龍千言在大街上見到了特殊的記號，他沿著記號來到一家茶葉店見到了龍文章(石兆琪 飾)。這記號原來是龍家的特殊記號，看著自己的兒子還健健康康地活著，龍文章也就放心了。龍文章告訴他，日軍要押送戲班子的事應(yīng)該是引子，他們想要引龍千言去劫囚，戲班子就被日軍關(guān)在龍家大院里，龍千言趕緊帶兵去救戲班子。高亞男(李倩 飾)最終還是決定去劫囚，廖坤帶上了十個人跟著高亞男一起行動。