宋瑾(王文娜 飾)身亡云飛岳(徐洪浩 飾)帶兵抗日

云飛岳與親生父親水易龍(周惠林 飾)吃飯，父子兩人化解仇恨冰釋前嫌，飯局結(jié)束，水易龍送了一車的藥品給云飛岳。藥品在戰(zhàn)爭(zhēng)年代跟食物一樣珍貴，云飛岳所屬的國(guó)民黨陣營(yíng)正好需要藥品，水易龍雪中送炭為云飛岳解決了一個(gè)難題，云飛岳心懷感激，離去之時(shí)稱呼水易龍為父親，水易龍聽在耳中，百感交集。

電影院內(nèi)，和美佳代子陪同日軍將軍觀看一部風(fēng)花雪月毫無意義的電影，日軍將軍難以理解中國(guó)人民大難臨頭還喜歡看電影，和美佳代子打算把垃圾電影當(dāng)成精神鴉片，毒害上海民眾，日軍將軍決定舉辦首映禮，讓大批上海民眾到場(chǎng)觀看電影，沉醉在醉生夢(mèng)死中，忘掉國(guó)家存亡。

云飛川(趙荀 飾)負(fù)責(zé)為日軍保管電影膠片，在宋瑾的提醒下，云飛川決定剪出拍好的花木蘭電影，換走日軍想放映的電影，利用花木蘭向觀眾宣傳保家衛(wèi)國(guó)的思想。

花木蘭電影剪好，云飛川把電影膠片送到電影院，以為萬事大吉，不料日軍高層特意留了一手，邀請(qǐng)?jiān)骑w川夫妻參加首映禮，云飛川心知此去有去無回，決定讓妻子宋瑾離開上海。

宋瑾一心想代替云飛川赴死，計(jì)上心來煮了湯給云飛川喝，湯中已被撒入迷藥，云飛川喝了幾口湯昏睡過去。

宋瑾抱著必死的心離家出門，搭乘日軍車輛離去，云飛川蘇醒過來的時(shí)候，電影院正在放映花木蘭，民眾們皆被花木蘭巾幗英雄的豪氣感動(dòng)，日軍將軍見電影被人調(diào)換，惱羞成怒，命令手下人屠殺在場(chǎng)的所有觀眾。

和美佳代子將宋瑾押到臺(tái)上，要求宋瑾供出調(diào)換電影膠片的人，宋瑾面無懼色，擔(dān)下所有責(zé)任，高呼打倒日本軍國(guó)主義，和美佳代子盛怒之下連開數(shù)槍擊斃宋瑾。

云飛岳帶兵鎮(zhèn)守廢棄工廠與日軍發(fā)生激戰(zhàn)，經(jīng)過幾天時(shí)間僵持，他的隊(duì)伍已是山窮水盡，糧食和彈藥所剩無幾，援軍行動(dòng)緩慢，還需三天才能趕來。

危難時(shí)刻，云飛川帶領(lǐng)幾個(gè)同伴乘車送來了糧食和水，他一下子就見到了哥哥云飛岳，一臉驚喜，兄弟兩人匆匆交談幾句，被日軍發(fā)動(dòng)的攻擊打斷，云飛岳在槍炮聲中把云飛川推到卡車上，調(diào)頭指揮部隊(duì)與日軍交戰(zhàn)。

日軍兵力雖然充足，卻始終無法打敗裝備落后的國(guó)軍部隊(duì)，日軍將軍獲悉之后，叮囑和美佳代子想辦法招降為首的長(zhǎng)官。