云飛岳(徐洪浩 飾)越獄未遂水千機(jī)(侯杰 飾)重傷阿漢(孫布爾 飾)

阿漢到監(jiān)獄探望云飛岳，兩人相見格外激動，云飛岳向阿漢問起妹妹云飛溪的情況，云飛溪由和美代佳子照顧，和美代佳子化名玉蟬兒取得水易龍(周惠林 飾)信任，外人都不知道她是日本高級特務(wù)，包括暗中監(jiān)視保護(hù)云飛溪的阿漢。

云飛岳擔(dān)心自己日后身亡，托咐阿漢不要把真相告訴給弟弟云飛川(趙荀 飾)，假以時日，云飛川返回上海，云飛岳希望阿漢善意哄騙云飛川，讓其遠(yuǎn)離紛爭好好讀書，謀求光明的前程。

阿漢離開監(jiān)獄，到水家的碼頭工作，鐮倉派人暗中監(jiān)視阿漢的動向。

另一邊，梅怡和(齊芳 飾)為首的共產(chǎn)黨密切關(guān)注云飛岳的情況，尋找機(jī)會出手相救。

云飛岳為了獲得自由，把心一橫吞咽一顆鐵釘，被獄警送到醫(yī)院搶救。

夜幕降臨，梅怡和買通大牢守衛(wèi)，進(jìn)入監(jiān)獄區(qū)尋找云飛岳，與此同時，和美代佳子身著一襲黑衣，黑布遮臉溜進(jìn)監(jiān)獄區(qū)。

云飛岳趁著獄警不在病房里面，悄悄離開病房，進(jìn)入監(jiān)獄廣場，打暈一個小便的警衛(wèi)，溜到墻壁下方，利用一條布繩往墻頭上攀爬。

和美代佳子出現(xiàn)在墻外，掏出手槍打中云飛岳面前的鐵絲網(wǎng)，云飛岳受到驚嚇墜回地面，一伙獄警聞訊而至將其押走。

和美代佳子偷襲得手，與一個黑衣蒙面女子交手，兩人驚動了獄警各自奔逃。

云飛岳雖然越獄未遂，卻獲得獄警們重點關(guān)照，令其百思不解。

同牢房的囚犯們被云飛岳越獄的英雄行為折服，人人無不對其豎起大母指，囚犯老大主動提出從此以后與云飛岳成為兄弟，共同謀劃越獄大事。

獄警擔(dān)心云飛岳煽動囚犯們越獄，將云飛岳關(guān)押進(jìn)一個單間牢房，云飛岳試探獄警們是否重點照顧他，故意在牢房中上吊。兩個獄警聞訊而至，把云飛岳扶到床上，一臉焦急就差向云飛岳下跪，云飛岳見兩個獄警果然非常擔(dān)心他自殺，計上心來喝退兩個獄警，暗自思考監(jiān)獄方重點照顧他的原因。

吳監(jiān)獄長(劉金山 飾)擔(dān)心云飛岳再次自殺，將石敢當(dāng)(敖洋 飾)、肚子、尤蛋(信鵬 飾)三人調(diào)到云飛岳的房間，起到監(jiān)督作用。云飛岳與三人一見如故，擺上好酒好菜大快朵頤。

鐮倉在水家碼頭存放贓物，引來警方盤查，在水家工作的阿漢成了替罪羊，被水千機(jī)重傷。水易龍猜到是鐮倉所為，不過因為沒有找到證據(jù)，只得暫時做罷。

和美佳代子為了找到云家的十八噸黃金下落，到監(jiān)獄探訪云飛岳。數(shù)日之前，云飛岳在歌舞廳教訓(xùn)過幾個騷擾和美佳代子的日本人，他萬萬沒有料到和美佳代子是日本特務(wù)。