范根因為自薦當荊州義師的前哨兵，向司馬信(馬國明 飾)道歉。韓良聽到獄卒說劉備(李國麟 飾)與蔡夫人的襄陽叛兵對戰(zhàn)，欲趁亂逃走，并煽動其他囚犯一同逃獄。韓良與馬裘逃出大牢，士兵發(fā)現(xiàn)后追捕二人，韓良為保命，以馬裘的身體擋箭，自己成功脫險。

連日大雨，月英甚為憂心，她祈求上天停雨，即使要降雨，也不要降到東吳一帶，諸葛亮(林峰 飾)才恍然大悟，想到東吳大水，一旦崩堤，曹操便可調(diào)動駐守東吳邊境的軍隊對付劉備，趁機奪取荊州，他只希望曹操并未想到這點。

可是曹操軍師荀或得知東吳大水，孫權(quán)(敖嘉年 飾)自顧不暇，對曹操威脅消除，即提議攻打荊州。曹操率領(lǐng)五十萬大軍直攻荊州，形勢危急，劉備問諸葛亮是守是攻，諸葛亮卻對攻或守均沒有把握。

府內(nèi)家丁侍婢聞曹操殘忍成性，擔(dān)心曹操大軍殺到，人心惶惶。司馬信請各人信任諸葛亮和劉備，相信他們定可想出解決之法。他傳短訊著司馬娟查閱這場戰(zhàn)爭的結(jié)果，并盡速回覆。

甘夫人和糜夫人走遍新野大小寺廟，為劉備及百姓祈福，雖已疲憊不堪，甘夫人更傷了腳，但想到仍有寺廟未到訪，二人便立即動身前往，桑柔(楊怡 飾)費盡唇舌才把她們勸止。

游說叛軍聯(lián)合抗曹

司馬信等候司馬娟的回覆，正等得甚為心急，桑柔上前關(guān)心他，他反而覺得討厭，并趕桑柔離開。司馬娟回覆表示曹操帶兵南下，劉備慘敗，并著兄長小心。司馬信力圖挽救，他提議與襄陽叛軍合作抗曹，諸葛亮也認同須險中求勝，贊成與蔡夫人合作。

面對曹操五十萬大軍，蔡夫人胞弟蔡瑁自覺沒有勝出的機會，已採取放棄態(tài)度，劉琮更惶恐得表示不想死，寧愿不做荊州牧，帶著金銀財帛逃走，以保性命。

劉備邀蔡夫人見面，提出合作的建議，蔡夫人衡量當前形勢，答應(yīng)與劉備組成荊州大軍，聯(lián)合抗曹。

七天之內(nèi)奪取荊州

諸葛亮提議蔡瑁率兵防守西邊四個城鎮(zhèn)，劉琦親自領(lǐng)兵在襄陽對抗曹兵。蔡夫人雖不滿把襄陽拱手相讓予劉琦，卻無爭議的本錢。

曹操以為勝券在握，豈料傳來西邊告急的消息，張遼要求增兵，曹操即命他立下軍令狀，要軍隊七天后便攻陷西邊城池，否則各人便須人頭落地。

韓良在軍營外求見曹操，被守衛(wèi)的士兵趕走，荀或看見，讓韓良進營。韓良自稱對劉備瞭如指掌，可令曹操在一個月內(nèi)取得荊州，荀或表示曹操是性急之人，一個月恐怕太長，韓良即表示可縮短至半月，荀或仍嫌時間過長，韓良便夸下?？?，表示能在七天之內(nèi)奪取荊州。

蔡瑁撤軍新野告急

曹操親自召見韓良，韓良提議用離間計，擊散劉備與蔡夫人的聯(lián)合軍隊，自可如愿。韓良以曹操密使的身分見蔡夫人，游說蔡夫人與曹操合作，表示會讓劉琮接任荊州牧之職，并封蔡夫人為護國夫人，韓良又指劉營內(nèi)各人以「死八婆」稱呼蔡夫人，蔡夫人更憤怒，更不愿與劉備合作下去。

蔡瑁的軍隊從西邊撤兵，諸葛亮猜測蔡夫人已與曹操合作。劉備與諸葛亮往見蔡夫人，請求她的大軍回到西邊，并央她以荊州萬民為重，蔡夫人拒絕。此時，曹操下令全力攻打新野……