在京城的大街上，鬼腳七故意找麻煩，將梁寬(張植綠 飾)等人網(wǎng)了起來。大家拼命逃脫，正好遇見了黃飛鴻(鄭愷 飾)，鬼腳七一見黃飛鴻出現(xiàn)了，馬上做出一副討好的模樣，但黃飛鴻卻不予理會。更巧的是，載鷙也隨后走了過來，黃飛鴻不愿與載鷙多說一句話，在他心里，早已和載鷙恩斷義絕，沒有任何兄弟情可言。載鷙苦口婆心地勸黃飛鴻，當初不是自己狠心，而是情勢所迫。黃飛鴻不為所動，態(tài)度十分冷淡。

鬼腳七希望加入黃飛鴻的隊伍，但是卻被黃飛鴻果斷拒絕了，因為鬼腳七為人不夠仗義，彼此不是同道中人。鬼腳七不屑地叫囂著，辱罵黃飛鴻是心機小人，還上前和他打作一團。可想而知，鬼腳七根本不是黃飛鴻的對手，三拳兩腳就一敗涂地。鬼腳七雖然沒有拜在黃飛鴻門下，倒是被載鷙收留，他興高采烈，決定要讓黃飛鴻刮目相看。另一邊，采薇(湯晶媚 飾)一個人迷迷糊糊地走著，忽然暈倒在路上，結果被梁寬所救。等到采薇蘇醒后，又把她送回家中。

原來，采薇的家里正遭劫難，因為采薇反悔了與萬馬的親事，導致家里小店被旗人強行拆除。鬼腳七得知這個消息，馬上趕到采薇家，亮出了載鷙賜給自己的要跑，嚇走了為非作歹的旗人。擺平一切后，鬼腳七迫不及待地去看采薇，卻從梁寬口中得知，黃飛鴻已經(jīng)來診治過了，采薇已經(jīng)得了不治之癥，命在旦夕。鬼腳七如同晴天霹靂，不敢相信自己的耳朵，他只好勉強掛著笑容去寬慰采薇，可心中早已悲痛萬分。采薇知道自己命不久矣，她淡淡地笑著，只希望和鬼腳七一起去湖邊，約定生生世世都要相親相愛。

于是，鬼腳七趕緊拉著人力車，帶著采薇來到湖邊，兩人相偎而坐，看著滾滾而去的水浪，不由得悲從中來。采薇無力地依靠在鬼腳七肩膀上，訴說著自己心中的愛意，她多么想陪伴鬼腳七度過一生，可惜她已經(jīng)沒有時間了。采薇真的不甘心，可命運殘酷，她最終還是香消玉殞，死在鬼腳七的懷里。

梁寬和牙擦蘇(鄔立朋 飾)、豬肉榮(張殿倫 飾)在苦苦思索，究竟怎樣才能贏得獅王大會的冠軍，他們思考良久，決定先去打探一下獅子究竟是何模樣。于是，三人趁著夜色，偷偷摸摸來到載鷙的王府，打算偷看舞獅的樣子，結果幾個人馬馬虎虎，一不小心把獅子點燃了，三人被府中家丁拿下，押送到載鷙面前。

另一邊，柳華生(李浩軒 飾)在陰魂不散地籌劃陰謀，打算讓載鷙和黃飛鴻都無法得到獅王大會的冠軍。而載鷙此時正在積極地練習舞獅，他帶著手下練習黃飛鴻最擅長的南獅，以期待能找到破解南獅的辦法。鬼腳七自從跟了載鷙，就風光得意，還給人力車夫們買昂貴的鞋子，一副大款模樣。