柳華生(李浩軒 飾)賊心不死，他蠱惑順親王載淇造反，還堂而皇之地坦白了自己是日本人的身份，看起來(lái)胸有成竹。黃飛鴻(鄭愷 飾)氣沖沖地來(lái)找載鷙，命令他釋放自己的三個(gè)徒弟，載鷙其實(shí)心里明白得很，起火一事的責(zé)任并不在牙擦蘇(鄔立朋 飾)等人，而是載淇在自己安插的眼線所為，而載淇的背后一定還有更加龐大的指使者。的確，就在這天晚上，許多暴民開(kāi)始瘋狂行動(dòng)，打砸搶燒，無(wú)惡不作。載鷙釋放了梁寬(張植綠 飾)三人，然后精心部署兵力，準(zhǔn)備全力對(duì)抗，而載鷙王府內(nèi)則由黃飛鴻鎮(zhèn)守。

順親王載淇在柳華生的攛掇下，和西方列強(qiáng)偷偷聯(lián)系在一起，準(zhǔn)備幫助列強(qiáng)贏得獅王大會(huì)。然而，就在載淇和列強(qiáng)們舉杯歡笑時(shí)，萬(wàn)馬竟突然跳了出來(lái)，拿著相機(jī)拍下了這一幕。載淇大吃一驚，絕對(duì)不能讓這證據(jù)流傳出去，便趕緊派殺手去追趕萬(wàn)馬。只見(jiàn)萬(wàn)馬急匆匆地一路逃跑，來(lái)到一片密林之中，載淇帶人在后面窮追不舍，結(jié)果被帶入了圈套，帶到了載鷙面前。

載鷙交給黃飛鴻剩下的解藥，這樣一來(lái)，黃飛鴻就能恢復(fù)武功，對(duì)付敵人了。然后，載鷙皮笑肉不笑地來(lái)見(jiàn)載淇，他以其人之道，還治其人之身，讓載淇跪在自己面前磕三個(gè)響頭。載淇在他人屋檐下，不得不低頭，他只好忍氣吞聲，一下子跪倒在載鷙腳下，仔仔細(xì)細(xì)地擦拭著鞋面。載鷙一腳將他踢翻，冷笑著命人將載淇拿下，押了出去。

鬼腳七由于被載鷙府中的家丁不小心弄傷了腿，導(dǎo)致走路一瘸一拐，這天，鬼腳七偷偷地摸進(jìn)載鷙的房間，卻發(fā)現(xiàn)了一條密道，他順著密道走進(jìn)去，看見(jiàn)了十分駭人的一幕。只見(jiàn)密道通著一間密室，載鷙神情冷漠地四處巡視著，里面躺著很多被鎖鏈困住的男子，載鷙命人強(qiáng)行給男子注射不知名藥劑，導(dǎo)致男子的力量突然變得無(wú)比強(qiáng)大，瞬間就掙脫了鎖鏈，載鷙還命人在一旁吹奏笛子，讓男子們都乖乖聽(tīng)話。

鬼腳七看見(jiàn)如此恐怖的一幕，不小心驚呼出聲，被載鷙發(fā)現(xiàn)。然后，力大無(wú)窮的男子開(kāi)始瘋狂地追打鬼腳七。關(guān)鍵時(shí)刻，鬼腳七認(rèn)出男子是自己相識(shí)多年的朋友，他拿出自己給朋友買的鞋，這才僥幸逃過(guò)一劫，但是腿又受到了重創(chuàng)。另一邊，載鷙已經(jīng)獲得了一支戰(zhàn)無(wú)不勝的戰(zhàn)隊(duì)，原來(lái)，他們都是被注射了五色花，才會(huì)力大無(wú)窮，而引導(dǎo)這一切的人，正是桂向彤。

鬼腳七慌不擇路，一路逃到了黃飛鴻家里。黃飛鴻不計(jì)前嫌，拿出針來(lái)為他醫(yī)治，鬼腳七心里過(guò)意不去，又很難為情，只好眼睛盯著天花板，默不作聲。黃飛鴻倒是大人不記小人過(guò)，親自為鬼腳七熬藥，叮囑他趁熱喝藥，一日三次，從不間斷，鬼腳七望著熱氣騰騰的藥碗，漸漸被感動(dòng)得熱淚盈眶。

但是，鬼腳七不希望得到施舍和同情，他再三提議，希望能和黃飛鴻一起舞獅，可是又被婉言拒絕了。迫不得已，黃飛鴻只好道出實(shí)情，此次舞獅大會(huì)事關(guān)生死，自己不愿牽連任何人。鬼腳七也袒露心扉，自己不僅是想奪得舞獅冠軍，也是想幫助被載鷙毒害的兄弟報(bào)仇。黃飛鴻最后只得同意，鬼腳七開(kāi)始勤加練習(xí)。

載鷙把載淇關(guān)在了大牢里，他的心里在打著小算盤，盤算著如何利用載淇。