黃飛鴻(鄭愷 飾)帶岑慧慧(鐘楚曦 飾)去見劉永福(飾)，把他們知道的疑點(diǎn)告訴劉永福，可劉永福還是生氣岑慧慧害了曹風(fēng)華，于是把岑慧慧給趕走了。岑慧慧離開之后，劉永福把要提前跟德國(guó)人交易的事情告訴黃飛鴻，而黃飛鴻則無(wú)意間發(fā)現(xiàn)劉永福得了痔瘡不敢讓人知道的事情。

黃飛鴻在劉永福痛得哀嚎之際，闖進(jìn)了劉永福的房間，逼著劉永福把痔瘡的事情說(shuō)出來(lái)，黃飛鴻于是拿出自己的膏藥，假裝自己也有痔瘡讓劉永福不用難為情，這才替劉永福治了病。隨后，黃飛鴻幫劉永福的忙，換掉了準(zhǔn)備交訂金的所有銀兩，等著在交易之時(shí)引日本人來(lái)?yè)屽X，讓十三姨帶人抓殺人兇手。

德國(guó)人看到了銀兩準(zhǔn)備與劉永福交易之時(shí)，日本人果真出現(xiàn)搶錢，幸好黃飛鴻早有準(zhǔn)備才沒有讓日本人得逞。日本殺手死了不少，還有隱者緊隨其后，黃飛鴻也差點(diǎn)不是他們的對(duì)手，差點(diǎn)被隱者所傷，幸好載鷙及時(shí)出現(xiàn)開槍殺了隱者救了黃飛鴻一命。載鷙想跟黃飛鴻敘舊之際，十三姨把黃飛鴻叫去看那些被殺的日本殺手，發(fā)現(xiàn)有一個(gè)就是曹風(fēng)華。

找到了殺人兇手曹風(fēng)華，劉永福便讓店小二來(lái)指認(rèn)兇手，還曹風(fēng)華清白。黃飛鴻去接曹風(fēng)華出獄，曹風(fēng)華假裝一副不高興的樣子，惹得黃飛鴻很擔(dān)心，不知道要如何讓曹風(fēng)華消氣，曹風(fēng)華這才揍了黃飛鴻一拳，說(shuō)明自己不會(huì)生黃飛鴻的氣，然后兩人開心地回去喝酒慶祝。

喝過酒之后，黃飛鴻便把曹風(fēng)華交給岑慧慧照顧，自己去見載鷙。見到載鷙之時(shí)，黃飛鴻生氣地怪責(zé)載鷙在幕后操縱這一切，指責(zé)載鷙對(duì)他一句真話也沒有，然后生氣離開了。載鷙在黃飛鴻離開之后，把躲在暗處偷聽他們談話的十三姨叫出來(lái)，十三姨于是把黃飛鴻并不是真的生氣的事情說(shuō)出來(lái)，解釋黃飛鴻是擔(dān)心載鷙上次中槍死掉，看到載鷙平安歸來(lái)才患得患失假裝生氣。載鷙去跟德國(guó)人交易軍艦，可沒想到卻被德國(guó)人給退回了錢，還遭到他們的奚落恥笑中國(guó)打不贏日本，載鷙一時(shí)生氣便開槍殺了那個(gè)嘲笑的德國(guó)人。

黃飛鴻回到家看到一盤難看的點(diǎn)心，以為是十三姨的手藝變差了，沒想到黃麒英(呂良偉 飾)卻告訴他，那是岑慧慧送給小桃子吃的。黃飛鴻知道岑慧慧來(lái)了，馬上就跑去見岑慧慧，黃麒英見到了便明白黃飛鴻的心里喜歡岑慧慧，所以在一旁幫著撮合他們。黃飛鴻因?yàn)獒刍叟c曹風(fēng)華和好了，他不想再搶兄弟的女人，所以有意避開岑慧慧，與岑慧慧刻意保持著距離。

十三姨聽說(shuō)劉貴家里鬧鬼，想讓宮挺和馬劍(胡森 飾)去劉貴家里看一看，可沒想到他們一個(gè)個(gè)都不敢去，十三姨只有自己去看看。十三姨進(jìn)了劉貴家里，突然就陰風(fēng)陣陣把她嚇得半死，她一時(shí)害怕便往身后的影子潑了狗血，結(jié)果發(fā)現(xiàn)身后的影子是牙擦蘇(鄔立朋 飾)。牙擦蘇買了一把桃木劍，本想來(lái)驅(qū)鬼的，沒想到被十三姨的血給潑了，而這時(shí)又來(lái)了黑影，嚇得他和十三姨都不敢出面，最后你推我讓才發(fā)現(xiàn)是人而不是鬼。

來(lái)人稱自己是劉貴的妹妹劉靜，十三姨便把劉靜帶回去審問，劉靜于是把自己的假身份告訴十三姨，讓十三姨相信她就是劉靜。就在十三姨相信劉靜之時(shí)，黃飛鴻跑進(jìn)牢房聲稱小桃子已經(jīng)死了，惹得劉靜不得不對(duì)黃飛鴻動(dòng)手，這才露出了馬腳。劉靜露出馬腳之后，便承認(rèn)自己是間諜組織的人，真名叫黑木靜子，而小桃子就是她的親生兒子，她為了要見小桃子才不得不繼續(xù)留在廣州城內(nèi)當(dāng)間諜提供情報(bào)。