宇文成都(史林 飾)接連遭到了李元霸的戲弄，不知是計(jì)，反倒以為是邵陽(yáng)在報(bào)復(fù)自己。居住宮中的肖美娘(寧?kù)o 飾)郁郁寡歡，十分思念李元霸，隋煬帝(王志飛 飾)煩躁不已。宇文化及為了聚斂錢財(cái)，趁機(jī)說(shuō)服隋煬帝增加稅賦，在京城修建天下園美景，以博取肖美娘歡心。沒(méi)想到這件事得到了另有圖謀的唐王李淵大力支持，雙方各懷鬼胎。宇文成都和邵陽(yáng)公主(許還幻 飾)無(wú)意中上了李元霸的當(dāng)，結(jié)果是二人私自“約會(huì)”讓李元霸逮了個(gè)正著，他趁機(jī)號(hào)稱自己決不戴“綠帽子”，與邵陽(yáng)退婚。宇文成都情知上了李元霸的當(dāng)，憤下戰(zhàn)書，約其護(hù)城河邊角斗！