山林中，悄然潛出皇宮的肖美娘(寧靜 飾)和李元霸在李世民的巧妙安排下見了面，肖美娘的一番話語，打消了李元霸對宮中隋煬帝(王志飛 飾)“愛妃”的疑慮。邵陽為了提高自己的層次，附庸風(fēng)雅學(xué)寫詩詞令人啼笑皆非。為了證實“美姐姐”話的真?zhèn)?，李元霸?role>邵陽公主(許還幻 飾)帶領(lǐng)下喬裝改扮、私闖皇宮，被宇文成都(史林 飾)發(fā)現(xiàn)，下入刑部大牢。

肖美娘為了營救他，挺身而出向隋煬帝請命：把自己就是肖美娘的真相告訴對方，以斷絕其思念之情。邵陽公主則趁機提出自己和李元霸成親，但條件是要求皇兄赦免他的罪名。這讓肖美娘感到十分驚異。