宇文成都(史林 飾)得知相國府白管家是自己親生母親真相后，母子相擁而泣。雞鳴山上，瓦崗寨起義軍們在秦瓊、徐茂公率領下，暗中偷襲，一舉殲滅了隋朝大軍。被李元霸和義軍追殺的宇文成都巧逢邵陽公主(許還幻 飾)，這讓邵陽徹底認識到了這位號稱“天下第一英雄”美男子瀟灑的外表下，隱藏著一顆虎狼之心。得知天下大亂的隋煬帝(王志飛 飾)十分悲觀，情知大勢已去，肖美娘(寧靜 飾)香囊毒殺昏君，悄然逃離皇宮，隱身唐王府。李世民和李淵深感到山雨欲來風滿樓，遂暗中命令起義軍會師京城，滅大隋，建新朝。