黃一飛(蒲巴甲 飾)和大金牙等一起剛進(jìn)客棧吧便看到了戴著面具的馬小姐，還有胭脂馬(劉萌萌 飾)隊(duì)伍里的得力大將百合等人，正在客棧里吃飯。大金牙告訴黃一飛這位就是胭脂馬隊(duì)伍的大當(dāng)家，黃一飛吃驚之余，對這位胭脂姑娘的身份產(chǎn)生了極大的興趣，同時(shí)伴隨著深深的疑慮。他首先懷疑的是，馬小姐就是馬木蘭，接著推測馬小姐、馬木蘭和胭脂馬是同一個(gè)人。黃一飛為了證實(shí)他的想法，想了個(gè)土匪式的招術(shù)，那就是無賴地去騷擾馬小姐，并且一而再、再而三。馬小姐猜測到了黃一飛的用意，于是，冷漠以對，不與之糾纏。這樣以來，黃一飛反倒可以肯定地認(rèn)為他的懷疑與推測是正確的了。在客棧里，黃一飛又做了一件驚人的事，他讓客棧老板馬上去通知滿天星(劉波 飾)，就說他黃一飛要與他談合作。那客棧老板派出去送信的人時(shí)，被百合發(fā)現(xiàn)，并派人跟蹤，那送信的土匪可不是傻帽，機(jī)警地?cái)[脫了跟蹤者。

滿天星的客棧里原來還有薛紅狼(王九勝 飾)的眼線，那家伙用信鴿把客棧里的事報(bào)告給了薛紅狼，這個(gè)陰險(xiǎn)多疑的匪首哪里能做事不問？馬上集合隊(duì)伍趕往客棧。滿天星得到消息后，又約出了章世光(孫大川 飾)來一起會(huì)一會(huì)黃一飛。還是薛紅狼先趕到的，圍住客棧高叫著讓黃一飛投降。這一下可把大金牙給嚇壞了，他擔(dān)心薛紅狼一旦知道了他和黃一飛在一起，必定會(huì)殺掉他的。馬小姐這時(shí)候出面了，顯然她是為了掩護(hù)黃一飛的。薛紅狼一見馬小姐滿心高興，不過，聽說馬小姐是來收編黃一飛的，立即惱怒起來。與黃一飛的擒狼隊(duì)員就此交上了火，幸好黃一飛和他的人趴在屋頂上，占據(jù)了較有利的地形，雖然眾寡懸殊，但一時(shí)也難分勝負(fù)。這時(shí)候滿天星和章世光趕了來，滿天星高聲阻止雙方的激戰(zhàn)，聲稱要與黃一飛談判，私下里，滿天星還告訴章世光，如果他們能收編了黃一飛，那將使他們的軍事勢力大增。黃一飛自然借機(jī)說他是來投靠滿天星的，并向滿天星申請幫助，分給他武器和據(jù)點(diǎn)。滿天星高興地表示接納并庇護(hù)黃一飛。

章世光心里不太相信黃一飛的投降，他帶來一名共產(chǎn)黨員，對黃一飛說，只要他開槍殺掉這個(gè)共產(chǎn)黨員，他們就相信他的真誠。面對這么一個(gè)“投名狀”難題，黃一飛自然猶豫了，舉槍指向那人，可心里不停地在思考著應(yīng)對方法。這時(shí)的薛紅狼看出了破綻，一槍打死了那個(gè)所謂的共產(chǎn)黨員，原來那是假的，是試探黃一飛的。薛紅狼為黃一飛解圍完全是出于自私，他擔(dān)心滿天星收了黃一飛對自己不利。就在薛紅狼改變嘴臉以兄弟情分來拉攏黃一飛與他合作時(shí)，馬小姐出手與滿天星對峙上了，她說她要帶黃一飛走。

眼看著短兵相接，幾股勢力就要混戰(zhàn)，章世光忙出面調(diào)停，他答應(yīng)讓馬小姐帶走黃一飛，再由他送給滿天星一百條槍和一萬發(fā)子彈作為補(bǔ)償。薛紅狼認(rèn)為只要不是滿天星得到黃一飛，對他來說沒有什么威脅，便也聽從了章世光的安排。沒想到陰險(xiǎn)毒辣的滿天星在路上處處設(shè)伏，目的只有一個(gè)，那就是殺掉馬小姐。多虧黃一飛的擒狼隊(duì)趕來，在突圍時(shí)，戰(zhàn)斗非常激烈，大金牙不幸中彈身亡。原來，馬小姐不愿與解放軍合作的原因是，她看不慣也不同意解放軍剿匪的方法，對待這幫悍匪應(yīng)該直截了當(dāng)?shù)匾粋€(gè)個(gè)消滅掉。這時(shí)的章世光也正在計(jì)劃著一個(gè)代號“大地驚雷”的陰謀來對付解放軍的剿匪……