天色已晚，大金牙和馬小姐的人才趕到滿天星(劉波 飾)的老巢，在接受守衛(wèi)的再三盤問時，馬小姐果斷出手制服了守衛(wèi)頭領，進入匪窩后發(fā)現(xiàn)滿天星并沒有在這里?？磥磉@滿天星狡兔三窟，還真是狡猾。事實上，滿天星不僅設有多處匪巢，連他本人的替身也有好幾個，一遇到可能有危險的時候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，馬小姐下令端了這里的土匪窩，運走糧食物資，一把火燒了山寨。

黃一飛(蒲巴甲 飾)在馬家堡附近又遇到了馬小姐，此時的馬小姐，是以馬鎮(zhèn)長親戚馬木蘭的身份來解放軍駐地幫忙的，馬小姐因此還與女軍醫(yī)江小歐結為了姐妹好友。

那滿天星在與俄羅斯人做交易時，感覺到了危險，便讓一個替身代替他出面，結果途中真的遭到了馬小姐胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍的伏擊。沒有殺掉真的滿天星，馬小姐便命令她的兩個手下得力人百合和馬牡丹帶隊撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家飯館里的女老板茉莉商量事情，哪知馬小姐的這話被躲在不遠處始終未露面的滿天星給聽去了，于是，這個陰險的滿天星便派人跟蹤單槍匹馬進城的馬小姐，自然準備伺機殺掉她。

黃一飛進剿匪大隊心里原本就是有點情緒的，于是便在負責訓練隊員的時候，藏了點奸、耍起了滑頭。在讓他做騎馬示范時，他故意落馬還假裝摔傷腿，被小戰(zhàn)士小山東送到了醫(yī)務室。女軍醫(yī)江小歐發(fā)現(xiàn)了黃一飛的作弊，為了治治他的假受傷，特意拿了一根特大號的針管和針頭。經(jīng)江小歐的這么一教訓后，黃一飛一走一歪地出醫(yī)務室，恰好發(fā)現(xiàn)了馬小姐被五個土匪跟蹤著，顯然非常危險。黃一飛自然不會不管，雖然他不知道這個馬木蘭就是馬小姐。和小山東一起出手救下了馬小姐，馬小姐盡管在槍戰(zhàn)中受了點傷，但她知道自己的命又一次被黃一飛救下來了。躺在病床上，馬小姐還是沒有與黃一飛相認，她不僅不說感激的話，反而向黃一飛哭訴起秀林城被土匪禍亂的現(xiàn)狀來了。說什么滿秀林都有土匪勢力，尤其是秀林城里簡直成了土匪的天下了，土匪敢光天化日之下殺人，來的解放軍太沒用了，保護不了秀林百姓的生命安全。這一下給黃一飛不小的刺激。

團長周正陽(邵桐 飾)責罵一頓黃一飛不報告薛紅狼(王九勝 飾)設在城里的聯(lián)絡點一事后，便放下黃一飛去懷疑起馬小姐的真實身份來。周正陽對黃一飛是充分信任的，連薛紅狼寫信給黃一飛，想離間他與黃一飛兩人的上下級關系，周正陽一眼便識破，根本不會上薛紅狼的當。他懷疑馬小姐就不一樣了，他認為馬小姐被土匪跟蹤，那她的身份應該跟土匪有關系，于是命人嚴密看管馬小姐，還準備審問她呢。黃一飛和江小歐都來向周正陽保證馬木蘭就是馬鎮(zhèn)長的親戚，來這里幫忙的，絕對沒有什么問題，可那周正陽還是不相信。

再說黃一飛沒有上報的那個薛紅狼的聯(lián)絡點，就是城里的當鋪，老板飛天豹，與黃一飛個人關系不錯，此時這個飛天豹感覺到了形勢的不妙，他夾在黃一飛與薛紅狼之間是很難做人的，于是他便一把火燒掉了當鋪準備逃走，那薛紅狼哪會放了他？馬上派人來找他了……