黃一飛(蒲巴甲 飾)看到了兩個(gè)逃兵手中的火藥，便出錢買下來，但錢不夠，于是便告訴兩人去秀林城找解放軍團(tuán)長(zhǎng)周正陽(yáng)(邵桐 飾)要火藥錢，兩個(gè)逃兵答應(yīng)了他。等薛紅狼(王九勝 飾)帶人趕到了軍火庫(kù)，里面已經(jīng)被搬空了。薛紅狼氣得發(fā)瘋一般，在這個(gè)窮兇極惡的薛紅狼用刀折磨趙富貴時(shí)，黃一飛趕來用炸藥炸散了土匪，逃跑中薛紅狼也被馬小姐拉著一塊墜落懸崖，讓隨之趕來的黃一飛痛心疾首。

一陣風(fēng)去向山鬼叔說明了薛紅狼的情況后，一聽馬小姐出事了，山鬼發(fā)瘋似地跑去。山鬼與一陣風(fēng)合力瓦解了薛紅狼留在紅石寨的土匪。薛紅狼和馬木蘭都沒有被摔死，但黃一飛和周正陽(yáng)他們并沒有找到他們倆，活沒遇見人、死沒看到尸。實(shí)際上，薛紅狼帶著馬木蘭又回紅石寨了。章世光(孫大川 飾)受到重創(chuàng)后，手下已經(jīng)沒有了多少武裝，于是，一邊派出金藤蘭和周芳化裝去國(guó)民黨另一部殘余勢(shì)力馬天河那里尋求合作，一邊又設(shè)計(jì)想滅掉馬牡丹的胭脂寨。

章世光親自到了胭脂寨，告訴馬牡丹薛紅狼帶著馬小姐趕回了紅石寨。章世光提出與馬牡丹合作滅掉薛紅狼，馬牡丹為救馬小姐答應(yīng)了他。她哪里想得到，就在她的手下前面攻打紅石寨時(shí)，鐘副官帶人從后面向她們開了槍。馬牡丹的手下姐妹都犧牲了，她本人也受傷逃走了。解決了馬牡丹，章世光進(jìn)入了紅石寨，此時(shí)寨中的薛紅狼剛剛親手殺了一陣風(fēng)，原來薛紅狼回紅石寨時(shí)，有一部分土匪在半路上等他，并向他稟報(bào)了一陣風(fēng)反水的經(jīng)過。薛紅狼趕到紅石寨，一陣風(fēng)不是薛紅狼的對(duì)手，慘死在了惡狼的槍下。薛紅狼還得知馬木蘭就是馬伏萌，心里暗暗高興。不過，面對(duì)章世光的槍口，薛紅狼發(fā)現(xiàn)自己的火力根本不是章世光的對(duì)手，忙又變臉向章世光求和了。

從紅石寨僥幸逃脫的馬小姐在路上恰好遇到了身負(fù)重傷的馬牡丹，馬牡丹把她中了章世光奸計(jì)的經(jīng)過說明后犧牲了。馬小姐也深知將來為眾姐妹報(bào)仇的重任只能靠黃一飛他們解放軍了。抱著好姐妹的尸體痛哭著的馬小姐，再次被剛從章世光那里逃出的薛紅狼挾持住。再說那兇殘奸險(xiǎn)的章世光占了胭脂寨，又占了附近的黃村，命令手下秘密殺掉這里的所有百姓，然后深埋地下，地面上再種上花草灌木，他準(zhǔn)備把這里當(dāng)作他的新基地。