傷好了的金藤蘭曾提醒章世光(孫大川 飾)，胭脂馬(劉萌萌 飾)有可能是詐降，是周正陽(邵桐 飾)的一個圈套，但章世光不聽，他盲目地自信他的判斷。雖然章世光在駐地周圍加派了人手，加強了安全保護，但周正陽帶隊還是秘密潛伏了過來。章世光的女副官周芳在巡邏時偶然發(fā)現(xiàn)了周正陽，結(jié)果還沒有來得及張揚便被活捉了。章世光還是發(fā)現(xiàn)了解放軍的伏兵，立即下令撤退，再去尋找胭脂馬，已經(jīng)不見了。胭脂馬從敵特基地里逃出后，很快便發(fā)現(xiàn)了從后山小路搬運軍火逃跑的章世光的手下，見他們都扛著軍火箱，為了阻止敵人的逃跑，馬小姐開槍射擊。沒想到被敵人搜索追擊時，翟茉莉竟從背后趕來用槍指向了她。馬小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放軍，尤其是不愿意她因為愛黃一飛(蒲巴甲 飾)而冷落胭脂隊伍中的眾姐妹，向茉莉苦口婆心地解勸時，被兩個敵特發(fā)現(xiàn)了并向她們開槍，馬小姐擊斃了兩個敵特，但茉莉卻中彈死去。槍聲引來了敵特，馬小姐被活捉了。

押著馬小姐的幾個斷后的敵特，見基地已經(jīng)被黃一飛的擒狼隊給包圍了，便狗急跳墻，以馬小姐作為人質(zhì)來威脅黃一飛。黃一飛用計救下馬小姐后，徹底摧毀了章世光的軍事基地。馬小姐的孤身進狼窩，帶領(lǐng)擒狼隊攻下了章世光的一個基地，首功一件，受到了軍區(qū)的嘉獎。黃一飛也在馬小姐的又一次示愛時，向她說出了自己內(nèi)心的苦衷，他說他曾有個深愛著的姑娘，叫馬伏萌，他心里只愛伏萌一個人，今生不變。所以他請馬小姐不要再提與他的婚約之事。馬小姐心里非常感動，雖然沒有承認自己就是馬伏萌，但也答應(yīng)黃一飛在她入黨之前不再提他們倆的婚約。

再說女副官周芳，一開始受解放軍審查時拒不交代任何問題，當聽到她的家聽變故，父死母病，與母親思念女兒又無錢治病，也危在旦夕的現(xiàn)狀時，她便痛哭起來。周正陽放了她，并給她開了路條，還贈送了路費和她回家給母親治病的錢，周芳很感動，答應(yīng)把解放軍的招安政策傳遞給章世光。此時的章世光帶著金藤蘭逃到了另一處秘密基地，在那里舉行了二人的婚禮。章世光的婚宴請?zhí)匀灰舶l(fā)到了薛紅狼(王九勝 飾)手里，薛紅狼從一陣風(fēng)嘴里得到了最新消息，馬牡丹離開了解放軍重回了胭脂寨做匪首。由此薛紅狼把求婚的目標轉(zhuǎn)向了馬牡丹，另外，他又早已覬覦章世光的軍火，所以在參加章世光與金藤蘭的婚禮時，在自己身上綁上了炸彈，并挾持了金藤蘭，向章世光逼要軍火庫的地圖，章世光為了穩(wěn)住這匹惡狼，也為了金藤蘭的安全，把軍火庫的地圖交給了薛紅狼。金藤蘭責(zé)怪章世光時，章世光告訴她，一是他們將面臨斷糧的困境，還要利用薛紅狼；二是地圖為假的，他章世光決不會容忍薛紅狼對金藤蘭的不敬。

周正陽在馬牡丹的暗中協(xié)助下進入了章世光的新基地，周正陽本來還想以多年的同窗之誼來勸降章世光，但章世光告訴周正陽，他已經(jīng)與金藤蘭結(jié)婚了。金藤蘭也明確告訴周正陽，她當年曾為了拿回他周正陽的一張照片而被埋入廢墟，那是她做過的最失敗的一件事。這對新婚夫婦已是鐵了心與人民為敵了，做國民黨特務(wù)頑抗到底了。章世光關(guān)押了周正陽后，決定出兵去馬家堡搶糧，以解決眼前所處的斷糧危機。