冼星海正為損失的樂器犯愁，中共黨員桂濤聲找到了他，一番寒暄后，桂濤聲請他為《在太行山上》譜曲，還送給他一本毛澤東(黃海冰 飾)的《論持久戰(zhàn)》。冼星海不敢怠慢，夜以繼日地全身心投入到創(chuàng)作曲子中來。周恩來(侯祥玲 飾)、郭沫若和董必武(石傳銘 飾)一行人前來拜訪他，還給他帶來了魯迅(由立平 飾)藝術(shù)學(xué)院的聘書，冼星海受寵若驚，決心將抗日歌曲散播到全中國，激起民眾的抗日激情和抗戰(zhàn)決心。

當(dāng)八路軍健兒在太行山唱響抗日最強(qiáng)音的同一時空下，新四軍各部在皖南皖西集結(jié)整訓(xùn)，由粟裕率領(lǐng)的先遣支隊正深入蘇南敵后，伏擊日軍運(yùn)輸隊。葉挺、項英雖然在敵后游擊困難，但毛澤東認(rèn)為這比受國民黨的胡亂指揮要好得多。

毛澤東時刻都在想著擴(kuò)大抗日勢力，新四軍各部在蘇南連連報捷，而頻頻失利的日軍制定了詳細(xì)的武漢作戰(zhàn)計劃。軍令部第一廳廳長劉斐向蔣介石(馬曉偉 飾)報告了當(dāng)前戰(zhàn)況，日本人的意圖很明顯，他們是在為秋季拿下武漢做準(zhǔn)備，但是花園口一仗打破了日軍從北邊進(jìn)攻武漢的計劃，日軍唯一的辦法就是沿長江西進(jìn)，突破國軍沿岸各要塞，合圍武漢，國軍必須組織武昌和武漢的保衛(wèi)戰(zhàn)了。

國民政府軍事委員會為阻敵西進(jìn)，決定壯士斷腕，于彭澤馬當(dāng)江面自沉艦船，以構(gòu)筑長江封鎖線，阻擋日海軍來犯。年老體衰的艦船即將完成自己最后使命的那一刻，全體海軍將士肅穆悲愴地向它們做了最后的道別與致敬。

馬當(dāng)要塞是長江中游的咽喉之地，是武漢外圍最重要的關(guān)卡，其軍事價值相當(dāng)重要，蔣介石要求守軍固守一個月，國軍做好了充分的準(zhǔn)備靜待敵軍。大敵當(dāng)前，守軍軍長李韞珩卻要求各級軍官參加抗日軍政學(xué)校結(jié)業(yè)典禮，把江防當(dāng)做兒戲，江防第二總隊長厲聲拒絕，這令好大喜功的李韞珩十分不悅。

深夜時分，日軍萬炮齊發(fā)偷襲江防陣地，守軍人員嚴(yán)重不足，于是總隊長向李韞珩求援，電話那頭的李韞珩卻還在酣然大睡，極不稱職，他只好又向總司令張發(fā)奎求援。紀(jì)律渙散的李韞珩自負(fù)地認(rèn)為馬當(dāng)要塞固若金湯，并未對此太在意，但一聽到是張發(fā)奎的命令還是立馬起身響應(yīng)。援軍師長薛蔚英貪生怕死，故意舍近求遠(yuǎn)，拖延增援時間。

馬當(dāng)守軍打退日軍數(shù)十次進(jìn)攻，傷亡慘重，固守待援，而本應(yīng)該早就到來的援軍卻遲遲不見蹤影。轉(zhuǎn)眼間，日軍又發(fā)動了新一輪的進(jìn)攻，軍情萬分危急時刻，李韞珩竟還不慌不忙，慢條斯理地讓人發(fā)報詢問薛蔚英。可不知是故意為之還是無意之舉，薛蔚英部隊就這樣迷路了，白白耗費(fèi)了援兵的力量。

日軍使出了卑劣至極的手段，施放毒氣彈攻擊守軍，守軍幾乎全部中毒身亡，僅守了兩天馬當(dāng)就被日軍突破了防線，馬當(dāng)要塞全部陷于敵手。蔣介石大怒，罪有應(yīng)得的李韞珩和薛蔚英被送上了軍事法庭，得到了應(yīng)有的懲罰。

日軍戰(zhàn)機(jī)又來空襲國民黨海軍艦隊，他們?nèi)酉碌闹匕跽◤椫貏?chuàng)了國民黨海軍的數(shù)艘艦艇，國民黨海軍只能分散撤退。中山艦艦長薩師俊為掩護(hù)其他艦艇離開，獨(dú)留中山艦與日軍戰(zhàn)機(jī)周旋，形勢萬分危急。