蔣介石(馬曉偉 飾)會見了南僑總會主席陳嘉庚，向他表示感謝，同時還不忘旁敲側(cè)擊地黑一黑共產(chǎn)黨。南僑會還給延安送去了援助，毛澤東(黃海冰 飾)為表感激誠邀陳嘉庚吃飯。八路軍正在進(jìn)行著改造俘虜?shù)墓ぷ?，陳嘉庚觀摩之后就去赴了毛澤東的宴。

日軍華北方面軍司令部意識到必須加快解決中國事變的步伐，華北局勢已經(jīng)趨于穩(wěn)定，所以板垣征四郎決定就從華北駐軍中抽調(diào)三十五萬兵力馳援更為重要的宜昌戰(zhàn)役，眼見德國意大利即將稱霸歐洲，急紅眼的板垣征四郎解決華中問題以打通東南亞道路心切，定下時間表規(guī)定任務(wù)。

張自忠(趙巖松 飾)抱定必死的決心，竭盡自己所有的熱忱和忠誠抗擊日軍以洗刷冤屈之名，負(fù)傷的他稍事休息就重新拿上武器奔赴戰(zhàn)場，此戰(zhàn)亦成為他的最后一戰(zhàn)，此役令張自忠部全軍覆沒，本人也戰(zhàn)死沙常蔣介石與軍政要員作別張自忠的靈柩，周恩來(侯祥玲 飾)也代表中共中央向張自忠致敬悼詞，張自忠之殉國，不僅為抗戰(zhàn)樹立了楷模，同時也發(fā)揚(yáng)了中華民族的偉大氣節(jié)和精神。

德國占領(lǐng)法國的消息傳到了日本陸軍省，這極大地助長了日本人的野心，他們決定宣布對英國開戰(zhàn)，趁火打劫戰(zhàn)略物資，有了德國人的撐腰，料美國也不敢怎么樣。東條英機(jī)升任日本陸軍大臣，放言一定解決中國問題，德國進(jìn)犯全歐洲正好給了日本一個千載難逢的機(jī)會。巴黎淪陷后，日軍占領(lǐng)法屬越南，日軍脅迫法國簽訂軍事協(xié)定，迫使其讓出殖民地。

新四軍在江南發(fā)展遭到擠壓，中央向他們指明向南鞏固，向東作戰(zhàn)，向北發(fā)展的戰(zhàn)略方針，粟裕和陳毅需要挺進(jìn)蘇北，周恩來為其餞行。左權(quán)仔細(xì)分析了日軍兵力部署情況之后，彭德懷(姚居德 飾)認(rèn)為值得一戰(zhàn)。日軍也詳細(xì)分析了共產(chǎn)黨軍隊的組織抵抗情況，不屑一顧。

日本法西斯利用德國橫掃歐洲，在英美無暇東顧之際，企圖加緊解決中國的問題，新華社社長撰文點(diǎn)破日軍的狼子野心。劉伯承鄧小平發(fā)表了戰(zhàn)前動員講話，戰(zhàn)士們士氣高亢，彭德懷部也掐表準(zhǔn)備行動，發(fā)布了破壞要隘，掃除據(jù)點(diǎn)，截斷交通的戰(zhàn)略部署命令。如期拿下娘子關(guān)成為這次戰(zhàn)役的關(guān)鍵，聶榮臻靈機(jī)一動，打算運(yùn)用調(diào)虎離山之計誘擊駐守娘子關(guān)的日軍中隊。