趙震天(王新軍 飾)和傷員逃離、齊大勝(劉東健 飾)被救、佐佐木被殺，吉田感到日軍滿盤皆輸。小野(朱瑞祥 飾)在宮本面前信誓旦旦地說，趙震天和傷員一直是藏在孫淑珍(鄭媛元 飾)家里的，陳水清有推脫不了的嫌疑，現(xiàn)在孫淑珍一定跟那些人一起逃走了。當宮本把狐疑的目光投向陳水清時，陳水清拔槍要以死證明自己的清白。正說話間，孫淑珍突然來找陳水清。陳水清看到她很吃驚。孫淑珍鎮(zhèn)定自若地說今天是她和陳水清成親的日子，她是來找陳水清回家的。孫淑珍的出現(xiàn)徹底粉碎小野的懷疑。宮本下令，以后不得對陳水清胡亂猜忌。

陳水清和孫淑珍回到家里后，他責怪孫淑珍問什么不跟趙震天一起離開，可聽了孫淑珍的解釋后他又非常感動。晚上，陳水清自覺地把被子鋪在地上，說自己既然跟孫淑珍是假成親，自己一定做到對她秋毫無犯。果然一夜過去陳水清說到做到。第二天陳水清出門時孫淑珍從他身后摟住了他，告訴他自己真心愿意做他的女人。陳水清聞言心花怒放。

趙震天等人在逃跑途中意外遇到馬飛燕(寧靜 飾)?？吹今R飛燕胳膊中彈，趙震天親自為她取子彈。馬飛燕痛的冷汗直冒，可一聲不吭。眾人圍在她身邊發(fā)自內(nèi)心地佩服她堅強。如今日軍封鎖了城門，只讓進不讓出。趙震天等人被困在城內(nèi)。眾人苦于無法出城，趙震天卻告訴他們，自己還想留在城里救齊大勝和找到高爆地雷。但他們力量太單薄，他想拉攏劉運果(韓張 飾)，兩股力量合作才有勝算。馬飛燕主動提出去說服劉運果。

劉運果此時躲在山洞里擔心著馬飛燕的安危，因為如果不是馬飛燕最后關(guān)頭讓自己先走，現(xiàn)在被捕的將會是他。突然馬飛燕回來了，劉運果喜出望外。但聽說馬飛燕為趙震天做說客后，他又一口回絕了。天性耿直的馬飛燕罵他心胸狹窄，只顧自己個人的恩怨，一心想報仇，卻不管共同抗日的大任。劉運果有些被說動了。

突然他們聽到山洞外的手雷聲。原來白二狗(唐寧 飾)在和縣長太太鬼混時，偶聽到她說在街上碰到過鴻運行的苗三妹。于是他向小野報告，小野帶人巡山終于發(fā)現(xiàn)劉運果的伙計在山洞附近望風。他們悄悄地干掉伙計慢慢接近山洞時，伙計在臨死前拉響了日軍的手雷，警示了劉運果。劉運果等人在逃跑途中，為掩護其他人劉運果被抓。

趙震天見馬飛燕久去未歸，擔心他們遇到日軍，于是前去接應(yīng)。果然他們在山上聽到了槍聲，并發(fā)現(xiàn)了劉運果被抓。趙震天、跑得快和憨子(李沖 飾)三人埋伏在山里，在日軍必經(jīng)之路埋下地雷，并乘日軍被地雷炸的暈頭轉(zhuǎn)向時，救走了劉運果。劉運果仍然是一副剛愎自用毫不領(lǐng)情的表情和口氣，還是拒絕和趙震天合作。