就在趙震天(王新軍 飾)等人以為在劫難逃時，小野(朱瑞祥 飾)突然下令朝他們?nèi)邮掷住Ｚw震天當機立斷命令憨子(李沖 飾)射擊，阻止手雷扔過來。憨子是個神槍手，他準確地擊中扔手雷日本兵的手腕，手雷沒扔出去反而掉落在他們自己人腳下，結(jié)果把他們自己炸的人仰馬翻。趙震天等人乘機逃脫。

平谷縣馮縣長因為趙震天曾放火燒過他們馮家祠堂，所以對他恨之入骨。他有意拉攏白二狗(唐寧 飾)，以幫他扳倒陳水清讓他由副轉(zhuǎn)正為條件，讓他幫忙自己找趙震天報仇。白二狗在他的授意下開始留意陳水清的一舉一動，想抓住他的把柄扳倒他。無奈，陳水清處事謹慎，很難有把柄落入白二狗之手。

到了晚上，馬飛燕(寧靜 飾)帶著飛刀溜出門外。她在白天進行槍戰(zhàn)的巷子里游走時，突然被人抓住腳踝。馬飛燕大驚，低頭看見傷痕累累奄奄一息的劉運果(韓張 飾)。劉運果把自己的身份告訴她，哀求她救救自己。不遠處小野也帶著日軍憲兵隊在巷子里穿行尋找趙震天等人，為了引開小野幫劉運果逃生，馬飛燕故意鳴槍將小野吸引到別處。而此時趙震天等人也在幫苗三妹尋找劉運果。他們也聽到了槍聲。

趙震天等人巡著槍聲找過去，發(fā)現(xiàn)了受傷嚴重昏迷不醒的劉運果，而馬飛燕也靈活地返了回來。他們兩方匯合后共同帶著劉運果逃離。眼看逃到巷尾無路可去時，巷尾一戶人家的們突然打開。原來是孫淑珍(鄭媛元 飾)聽到槍聲，悄悄地起來查看。她認出了趙震天是在街上幫助過自己的大恩人后，趕緊放他們?nèi)窟M去，并把他們藏身到家里的地窖中。

不久佐佐木帶領(lǐng)的一隊憲兵和陳水清的保安隊一起追到了孫淑珍門口。因為此處無路可走了，他們推斷趙震天等人一定藏在孫淑珍家里。陳水清很不愿進去搜查，但卻阻止不了日軍。憲兵隊對孫淑珍家里進行了徹底搜查但卻一無所獲。佐佐木不甘心地離開。白二狗卻覺得趙震天等人一定藏在這里。他把自己的想法告訴了陳水清，陳水清緊張地讓他不要無事生非。

躲過日軍搜查的趙震天等人現(xiàn)在又擔心起劉運果的傷情。因為城里的大夫們都逃走避難了，外出尋找大夫的跑得快和結(jié)巴二人只好抓了一個獸醫(yī)回來應付。雖然是獸醫(yī)但聊勝于無吧。獸醫(yī)很不情愿地對劉運果看起病來。

陳水清和商會李會長的千金李木子在酒館里喝酒。李木子鐘情于陳水清，無奈陳水清卻只把她當妹妹看。陳水清擔憂地勸李木子最好離開此地，因為小野看中了她，而小野的性格是看中的一定會想辦法得到。李木子卻無所謂，認為大不了一死。陳水清見勸不動她只好作罷。而李木子因為這些事煩惱地一杯接一杯地喝悶酒。

就在陳水清扶著不勝酒力的李木子送她回家時，被白二狗和小野看到。小野覺得陳水清和自己搶女人非常惱怒。白二狗乘機討好小野向他獻上一計。小野聽后連聲稱贊。陳水清正扶著李木子往前走時，白二狗突然跑來告訴他小野找他有急事。陳水清不放心李木子，白二狗馬上幫她叫了輛黃包車過來，讓黃包車送她回去。陳水清沒有它法，只好跟著白二狗去找小野。

不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。他奸笑著把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脫衣服。而陳水清趕到小野辦公室時并沒有看到他。