陳水清裝著不認識松井的樣子要查看他的良民證。松井告訴他樓上的幾個人可能有問題，讓他去查一查。這時紀首長跟孫老板走了下來，他也裝著接受陳水清調(diào)查的樣子，松井一時放松了警惕。陳水清突然朝松井出手，殺了松井。紀首長這時才欣喜地與陳水清相認。原來他知道陳水清就是老鷹。

這時趙震天(王新軍 飾)等人從樓上下來，他們這時才知道陳水清真的是地下黨，一直以來他們都誤會和懷疑過陳水清的身份。陳水清知道宮本馬上就回帶兵過來，他讓大家趕緊突圍出去。眾人勸他既然身份暴露，宮本一定不會放過他，讓他和大家一起離開。陳水清卻拒絕了大家的好意，他稱孫淑珍(鄭媛元 飾)被宮本抓了，他不能扔下孫淑珍。

果然，宮本半天沒見松井出來便馬上帶兵趕了過來。當他看到陳水清淡定地從客棧里走出來，馬上包圍了他。陳水清告訴他松井已經(jīng)死了，他對自己就是老鷹的身份絲毫沒有反駁。宮本下令抓住了他，接著又包圍了順風客棧。此時，紀曉蘭(李恰 飾)和鐵匠(尹澤強 飾)已經(jīng)帶著紀首長離開，他們按照陳水清交待的路線找到接應(yīng)他們的老三和嘎子。因為他們都身著日軍軍服還弄了輛汽車，所以他們幾人順利地出城，與蘇彤等人匯合了。

趙震天等人也在往城外撤離。結(jié)果被小野(朱瑞祥 飾)等人發(fā)現(xiàn)并追趕。他們拼命往山林里逃竄，想把日軍帶入他們的雷區(qū)。誰知剛出城小野就下命用迫擊炮攻擊他們。落在后面的八兩(劉小震 飾)被炮打傷，劉運果(韓張 飾)堅持要架著他繼續(xù)前行，第二枚炸彈又在他們身后爆炸。劉運果被炸暈滾落到山坡下。八兩憤怒地朝日軍還擊，最后身中數(shù)彈。

已逃出日軍炮擊射程的苗三妹難舍劉運果，他堅持返回去尋找劉運果。趙震天不愿丟下他，于是命令其他人趕緊與雷文俊(王昊 飾)匯合，他自己去找苗三妹。馬飛燕(寧靜 飾)等人只好服從命令。他們在逃跑時把追擊的日軍帶到了雷區(qū)，雷區(qū)里埋設(shè)了雷文俊親手設(shè)計的高爆地雷。雷文俊發(fā)現(xiàn)他們后順利與他們匯合，同時拉響了雷區(qū)的地雷。日軍被炸的魂飛魄散，損失慘重。小野卻乘亂逃跑。

趙震天在尋找苗三妹時再次潛入到城里孫淑珍家里的地窖。他把地窖里的地雷和槍支通通取出來，他想營救陳水清夫婦。就在他剛剛從地窖出來后，宮本和白二狗(唐寧 飾)就來到孫淑珍家里搜查。宮本在沒搜到人后，告訴白二狗，明天就將陳水清夫婦運到衡城。躲在房頂上的趙震天清楚地聽到宮本的計劃。

此時受盡酷刑的陳水清被關(guān)進關(guān)押孫淑珍的牢房。一對患難夫妻在牢房里會面?？吹酵瑯颖淮虻谋轶w鱗傷的孫淑珍，陳水清很難過，覺得自己連累了孫淑珍。而孫淑珍卻認為是自己不聽從陳水清的安排害了陳水清。夫婦倆患難見真情，更加珍惜彼此。