趙震天(王新軍 飾)等人見日軍息戰(zhàn)有些摸不著頭腦，只好原地休息靜觀其變。這時只見一個蒙面人飛快地跑過去，并扔給他們一個東西。趙震天拾起看時，是一張紙條，告訴他小野(朱瑞祥 飾)經(jīng)水路潛入過來。趙震天大驚，趕緊做好戰(zhàn)斗準備。果然不久就看到小野帶兵鬼鬼祟祟地過來。趙震天在他們立足未穩(wěn)時就把他們打的落花流水，小野狼狽地逃了回去。

小野告訴宮本，似是有人走漏消息，因為他一上岸就遭到趙震天的攻擊，趙震天似乎知道他會走水路。宮本來不及細究，而是告訴他們日軍已經(jīng)請了日本方面的地雷專家北島助陣排雷，并且馬上就會到。果然，北島來后帶著他新研制的探測儀，把趙震天埋的雷一顆一顆地找了出來。趙震天等人眼睜睜地看著他們辛辛苦苦布的雷陣被破毫無辦法。

沒有了雷陣的優(yōu)勢，日軍發(fā)動的進攻趙震天便開始招架不祝雖然周團長一再交待他們堅持到齊大勝(劉東健 飾)的一營回來增援，但趙震天知道再不撤退傷亡只會更大。于是他下令撤離。小野窮追不舍。趙震天最后和馬飛燕(寧靜 飾)逃到一排廢棄的民房里，小野命令炮手架起迫擊炮猛攻民房，他不信打不死趙震天。這時李木子突然襲擊了兩名看守潛入到民房附近。

趙震天在日軍迫擊炮發(fā)射前準備和馬飛燕一起逃走，結果遭到白二狗(唐寧 飾)阻擊。趙震天掩護馬飛燕逃離，結果鋪天蓋地的迫擊炮開始進攻。炮聲過后小野帶人過來查看，結果看到地上被燒焦的兩具尸體。小野進攻前只看到趙震天和馬飛燕，他認為尸體就是他們兩人。除掉趙震天這個強敵，小野等人甚是高興。陳水清見此情形不禁潸然淚下。

日軍撤離后，馬飛燕在一具尸體上找到趙震天的東西。她肯定其中一具尸體就是趙震天，馬飛燕悲痛欲絕。因為戰(zhàn)事吃緊，縣大隊的眾人忍住悲痛暫時給趙震天舉行了簡單的葬禮。沒有了趙震天，馬飛燕也無心再留在縣大隊。她去找了劉運果(韓張 飾)。劉運果得知他一心想比下去的趙震天犧牲也不禁大吃一驚。

日軍沒了地雷陣的阻撓，便集中兵力對八路軍展開激烈進攻。八路軍在日軍密集火力的攻擊下苦苦支撐。就在千鈞一發(fā)之際，齊大勝終于趕了回來。八路軍士氣大振。吉田沒了耐心，他申請調派空軍過來對八路軍實施空中打擊。

此時趙震天在一間民居里坐立不安。他不知道救自己的人是誰，把他帶到這里是什么目的，這時有人進來看守他。趙震天乘其不備打暈此人，并從他身上搜出一本證明身份的小本，竟然寫著保密局。趙震天回到趙家莊時把眾人嚇了一跳，他們沒想到趙震天死而復生。趙震天跟雷文俊(王昊 飾)商量敵情時推測到日軍恐怕要動用飛機了。雷文俊的延時地雷也基本研制完成，只需要使用時簡單拼接就行。趙震天讓雷文俊帶著自己馬上學習地雷的拼接方法。