趙震天(王新軍 飾)為了不驚動日軍，將自己七八個人的隊伍分成兩隊前進。誰知跑得快和憨子(李沖 飾)幾人與趙震天分開后不久，突然正面遭遇小野(朱瑞祥 飾)小分隊。跑得快謊稱他們一行人是當(dāng)?shù)孬C戶，小野不信，抓住他們準備把他們帶回大本營。趙震天發(fā)現(xiàn)了跑得快被捕，他帶著其他兄弟躲在中途準備營救。就在趙震天營救跑得快時，馬飛燕(寧靜 飾)出手相救，跑得快等人順利得救。

眾人逃離到安全地帶后，趙震天對剛剛馬飛燕的身手十分傾佩，他以為女扮男裝的馬飛燕是個男人，極力勸她加入八路軍。馬飛燕才不喜歡那種紀律性強的受拘束的生活，所以很干脆的拒絕并準備離開。趙震天不愿放她走，死活要與她結(jié)為異姓兄弟，馬飛燕也毫不猶豫地拒絕了。趙震天一路拿自己熱臉貼人家冷屁股，馬飛燕仍然不為所動。

誰知小野帶著隊伍追上了他們，他們在無路可逃的情況下，設(shè)計將小野和他的小分隊堵在了山洞。就在他們在山洞口堆柴煙熏小野時，偽軍小分隊長陳水清按照宮本的命令前來接應(yīng)小野，趙震天等人只好急忙撤離。

宮本看到狼狽不堪的小野時怒火沖天，他命令陳水清查清趙震天到底何方神圣。同時，宮本回到平谷縣城后，又讓馮縣長把全縣的戶籍簿拿過來，他要逐一排查。這時陳水清報告說查明趙震天和他帶的隊伍僅僅是一幫烏合之眾，不足為慮。但馮縣長在一旁卻說趙震天手段強硬，似乎是為共黨效力。宮本氣憤地下令全城搜查通共分子。他還特別吩咐手下嚴查鴻運行的劉老板。

就在日軍搜查到鴻運行時，劉老板非常反感日軍的搜查行為。日軍想強行搜查，劉老板的兒子卻帶著荷槍實彈的家丁們包圍了日軍。日軍只好悻悻離開。

趙震天和馬飛燕一行過日軍關(guān)卡時，突然一輛滿載日軍的卡車停了下來，車上的日軍把他們統(tǒng)統(tǒng)包圍并抓了起來。趙震天有些納悶，等到了才知道日軍是拉他們做壯丁，幫忙搬運軍火。先來的幾個壯丁看不慣趙震天奴顏婢膝的樣子，卻不知他是故意麻痹日軍，伺機逃走。他乘日軍不備，從旁邊的灌木叢里尋到一些草藥藏在了身上。

晚上，先來的幾個壯丁乘夜黑風(fēng)高準備逃走，馬飛燕也想跟在他們身后，結(jié)果被趙震天攔祝馬飛燕還在怨恨趙震天害她錯失良機，便聽到屋外逃離的壯丁被日軍發(fā)現(xiàn)并重新抓住的聲音。次日清晨，日軍將逃跑的三個壯丁綁在樹上當(dāng)眾擊斃殺雞嚇猴。趙震天卻乘機偷偷塞給馬飛燕一個紙包，讓她找機會把紙包里的草藥下到日軍的食物里。果然，日軍吃了飯便都出現(xiàn)腹瀉的癥狀，一個個爭先恐后地上廁所。趙震天乘這個機會帶著所有的壯丁逃了出去。眾人逃脫后，馬飛燕要與趙震天分道揚鑣獨自趕到平谷縣城。趙震天讓其他弟兄先回趙家莊，他則像膏藥似的粘著馬飛燕，要和她一起進城。

此時陳水清帶隊例行公事地搜查各商家店鋪，看有無窩藏共黨分子或通共的行為。陳水清乘人不備偷偷地將情報遞到地下黨黃老板手中。黃老板經(jīng)驗老道熟練地把情報藏了起來。原來陳水清竟然是共軍情報員老鷹。隨后黃老板在共黨秘密聯(lián)絡(luò)點百草書店和其他幾個地下黨商議，告訴他們根據(jù)老鷹傳來的情報，日軍最近會加大對抗日分子的搜捕，所以他提醒大家格外小心。另外他們覺得馬家寨的馬大煙槍積極抗日且有一定謀略，是一支難得的抗日力量。他們想把他爭取到革命隊伍里來。

此時小野得到情報，百草書店是地下黨秘密聯(lián)絡(luò)點，他帶隊火速趕過去準備突襲那里。路上茶攤邊的馬飛燕和趙震天發(fā)現(xiàn)了小野的小分隊，他們看到日軍匆忙的樣子猜測一定有事情發(fā)生。他們悄悄地跟了上去。