傅作義(陳逸恒 飾)以自己手下的兵不適應南方等理由拒絕，蔣介石(王勁松 飾)也沒辦法。傅作義一邊修筑堅固工事，一邊在港口準備船只，中央要求林彪(于和偉 飾)進駐華北，但林彪覺得準備不足，不同意向華北挺進。

士兵們覺得被黃維(朱鐵 飾)追著跑，很不甘心，陳賡(邵兵 飾)開導大家。黃維慢慢進入陳賡布下的口袋陣。周恩來(劉勁 飾)傳來好消息，黃維渡過澮河，沒有起疑。邱清泉(徐光宇 飾)、李彌的部隊始終無法突圍，蔣介石下死令在不脫困，就要邱清泉的腦袋。

邱清泉和李彌提出尖錐戰(zhàn)術，將大部隊放在后方，對上面好交差。劉峙(劉斌 飾)明白他這是想逃。黃百韜(王強 飾)電告上級，如果友軍再不支援，那他的兵團就要打沒了。黃百韜決意要誓死守在碾莊。國民黨軍丁大勝被迫扛起軍旗，給錢給連長，想賄賂他不要再扛軍旗，連長收了錢，還是要他抗軍旗。毛澤東(唐國強 飾)等人商討，讓粟裕(郭廣平 飾)集中優(yōu)勢兵力在最短時間內吃掉黃百韜兵團。粟裕要在八時發(fā)起攻擊，打敗黃百韜。黃百韜發(fā)現(xiàn)共軍的鐵鍬聲消失，還出現(xiàn)煙花，知道共軍要對碾莊發(fā)起總攻。屬下勸說黃百韜離開，劉鎮(zhèn)湘堅決表示他自己不會離開。

邱清泉認為碾莊和黃百韜已經完了，決定不再推進碾莊。部下帶著黃百韜和幾個士兵倉皇出逃，途中遇到一支喊著要活捉黃百韜的共產黨士兵，只剩下黃百韜和部下。部下勸說黃百韜投降，黃百韜不愿意。碾莊被打下，黃百韜已死的消息傳到粟裕這里，很是高興，放松下來暈了過去。

顧祝同(霍青 飾)把這個消息告訴蔣介石，蔣介石十分震驚，要求見黃百韜的遺體，顧祝同說他們還在尋找。國民黨為黃百韜舉行喪禮，蔣介石在喪禮上勸誡各位將領，要盡忠報國，黃埔精神不死。