幾支縱隊(duì)一直趕路，丁大勝和部隊(duì)一起趕路，也不覺(jué)得累。國(guó)民黨軍第12兵團(tuán)副司令官胡璉(李夢(mèng)男 飾)和蔣介石(王勁松 飾)見(jiàn)面，，蔣介石讓胡璉去前線指揮，扭轉(zhuǎn)12兵團(tuán)的困局。傅作義(陳逸恒 飾)和劉厚同討論毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)，覺(jué)得蔣介石力量漸弱，他以北平作為籌碼是爭(zhēng)取一些政治資本，如果毛澤東不接受，那他就死守北平，相信事情會(huì)有轉(zhuǎn)機(jī)。林彪(于和偉 飾)帶領(lǐng)東野大軍浩浩蕩蕩南下，要爭(zhēng)取平津的解放。傅作義撤下中央軍的人，北平線和平綏線上的守軍也重新安排。

蔣介石讓石覺(jué)和李文(曹磊 飾)準(zhǔn)備南撤，李文覺(jué)得傅作義和共產(chǎn)黨不是一點(diǎn)瓜葛都沒(méi)有。傅作義讓部下無(wú)論發(fā)生什么情況，一定要堅(jiān)守平津張。杜聿明(李強(qiáng) 飾)撤出徐州，解放軍入城，老百姓很是歡迎。粟裕(郭廣平 飾)帶領(lǐng)解放軍快速行軍，如果杜聿明的部隊(duì)和黃維(朱鐵 飾)部隊(duì)會(huì)合，后果不堪設(shè)想，粟裕一定要在永城攔住杜聿明。

中央軍委擔(dān)心杜聿明會(huì)和黃維兵團(tuán)會(huì)合，這次南京發(fā)過(guò)來(lái)的消息不符，可能是潛伏的同志身份遭到懷疑。解放軍終于趕在杜聿明之前到達(dá)永城建立陣地，杜聿明帶著群眾，只得在永城郊外的孟集駐軍休整，準(zhǔn)備發(fā)起攻擊。顧祝同(霍青 飾)向蔣介石匯報(bào)情況，還有郭汝瑰(趙麒 飾)的調(diào)查結(jié)果，確定郭汝瑰沒(méi)問(wèn)題。蔣介石覺(jué)得杜聿明陷于派系爭(zhēng)斗，很是不滿。

蔣介石讓杜聿明去解黃維之困，有人建議先按原計(jì)劃，突破永城再去解黃維之困，也能將功補(bǔ)過(guò)，但有人反對(duì)，杜聿明只能同意蔣介石的新作戰(zhàn)安排。司徒雷登希望蔣介石能讓位給李宗仁(王輝 飾)和白崇禧(章申 飾)，蔣介石沒(méi)有答應(yīng)。蔣介石覺(jué)得李宗仁和白崇禧等人不是他的對(duì)手，最怕的還是毛澤東，沒(méi)想到一個(gè)農(nóng)民也能弄成這樣。

華野的炮縱幫助中野，陳賡(邵兵 飾)告訴同志們要多跟華野的學(xué)習(xí)挖戰(zhàn)壕。陳賡聽(tīng)到歌聲，就讓文工團(tuán)幫他們譜寫曲子，得知這首詞是陳潔(邢雨靜 飾)寫給陸覺(jué)民的，在部隊(duì)里傳開(kāi)了。鐵蛋送來(lái)豬肉餡的包子，說(shuō)是共軍送給他們的，楊伯濤(薛奇 飾)懷疑鐵蛋的身份。