王翠山再次勸說楊伯濤(薛奇 飾)投誠，沒想到被黃維(朱鐵 飾)他們聽到，身份暴露，英勇就義。胡璉(李夢(mèng)男 飾)要回南京，黃維讓他要把前線的情況告訴蔣介石(王勁松 飾)，希望能增援。杜聿明(李強(qiáng) 飾)召集邱清泉(徐光宇 飾)等人商議戰(zhàn)事，孫元良表示耗下去只有死路一條，不如主動(dòng)出擊。杜聿明下令各自分散突圍。沖鋒隊(duì)和蔣軍激戰(zhàn)時(shí)，馬選云為了保護(hù)丁大勝中彈受傷，丁大勝扯下綁腿的帶子給他包扎。丁大勝告訴馬選云，他的腿已經(jīng)好了，在國(guó)民黨軍的時(shí)候，他們都讓自己送死，他就一直裝瘸子。

蔣軍機(jī)槍躲在暗堡對(duì)他們猛烈掃射，解放軍難以前進(jìn)，丁大勝不顧一切拿著紅旗為炮兵指明位置，不幸中彈。敵人的暗堡終于打下，丁大勝在解放軍中找回初心，拋灑了熱血。1948年12月6日到15日，杜聿明多次突圍被擊退，孫元良率16兵團(tuán)自行突圍，被華東野戰(zhàn)軍夾擊全線崩潰，孫元良化成老百姓僥幸逃脫，16兵團(tuán)被殲。

蔣介石在南京官邸舉辦舞會(huì)，司徒雷登和李宗仁(王輝 飾)都來了，蔣介石撒謊說宋美齡(劉濤 飾)在美國(guó)和馬歇爾相談甚歡，司徒雷登拆穿他，馬歇爾剛做完手術(shù)，杜魯門也沒空見宋美齡。蔣介石不甘示弱，反駁司徒雷登，其實(shí)心里也很是擔(dān)憂。

杜建時(shí)給陳長(zhǎng)捷(米學(xué)東 飾)帶來蔣介石的親筆信，蔣介石讓陳長(zhǎng)捷帶兵撤到塘沽，從海路南撤。陳長(zhǎng)捷忠于傅作義(陳逸恒 飾)，不肯離開。郭景云(王今心 飾)不想讓部隊(duì)疲勞行軍，馮梓覺得回北平更重要，兩個(gè)人大吵起來。馮梓發(fā)現(xiàn)郭景云停下來休整，并不是體恤士兵，是夾帶私心。楊得志連夜行軍，趕在第二天將35軍圍困在新保安，毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)很是高興，讓他們一定要把35軍拿下，傅作義肯定會(huì)不惜下血本救回35軍。