他覺得王翠云(蘇青 飾)他們不是壞人，把村里大人聚集的地方告訴了他們。王翠云一個人進去，對農民進行勸說，但邱大拿地主說共產黨以后就會走，農民們趕緊走了。梁滿倉留了下來，和王翠云確認，聽說土地真的能回到他手中后，沒說什么走了。

任弼時(王健 飾)和毛澤東(唐國強 飾)說土地改革存在的問題，毛澤東表示要發(fā)動更多的基層干部下鄉(xiāng)土改，調動農民們保衛(wèi)土地的積極性。王翠云幫梁滿倉拿回土地，梁滿倉抱著寫著自己名字的木樁大哭起來。

村里的農民都來了，希望共產黨能幫助他們拿回土地。國民政府國防部第五廳副廳長郭汝瑰(趙麒 飾)向蔣介石(王勁松 飾)匯報共產黨的情況，覺得半年內消滅共產黨的估算會成為現實，還說了共產黨在大力促進土地改革的事情，取得了不小的成就。蔣介石知道，不能讓共產黨回到農民中，必須要采取強制性的手段，將農民的土地再搶回。

長生在部隊里唱小曲打趣官員，被杜聿明(李強 飾)聽到，杜聿明很是生氣，罰他二十軍棍，關三天禁閉。

杜聿明表示共產黨在實行土地改革收割民心，國民黨在自絕后路，后果不堪設想。陳誠(邢岷山 飾)覺得首要任務是集中兵力消滅共產黨。毛澤東等人分析局勢，認為共產黨在全國搞土地改革，觸動蔣介石，他已經開始加強各地的軍事行動。

張家口是共產黨在華北的最后一個大城市，蔣介石對此志在必得。傅作義(陳逸恒 飾)對于蔣介石下達的行動，遲遲未作出回應。毛澤東讓人致電南京中共代表團和中共駐北平軍調部，即刻向國民黨及美方提交，如果攻張家口，就表示最后決裂，一切后果由他們負責。

馬歇爾希望蔣介石能夠放棄攻打張家口，蔣介石表示會給他一個答復，馬歇爾提到國民黨即將召開的大會，讓蔣介石給共產黨準備較少的席位，馬歇爾突然改口讓他們務必盡快拿下張家口。蔣介石直接離席，顧祝同(霍青 飾)和郭汝瑰告訴蔣介石，傅作義動兵了。蔣介石很是驚訝。

1946年10月，蔣介石派兵進攻晉察冀解放區(qū)首府張家口。兩軍在張北城外對戰(zhàn)，聶榮臻(林永健 飾)向上級反饋，傅作義派奇兵突襲，前后夾擊，聶榮臻請示是否要放棄張家口。