曹操(陳建斌 飾)接到劉備(于和偉 飾)的“拜帖”，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。曹操大怒，準備全軍攻城。突然敗報傳來：呂布(何潤東 飾)率兵攻克根據(jù)地兗州！無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧后方才合目死去。就在劉備兄弟悲喜交集之時，被曹操打敗的呂布率兵臨城，請求劉備收容。劉備不顧關(guān)張的勸阻，毅然開城門迎接呂布。酒席上，呂布主動提出與劉備結(jié)為異姓兄弟，不料引起了張飛(康凱 飾)的憤慨。他在帳外大罵呂布，歷數(shù)其種種不仁不義的“惡行”。呂布羞愧難當，認為徐州無法容身，劉備勸他暫駐小沛。曹操得知劉備做了徐州牧，怒斥其忠義其表，奸滑其心，荀彧(李建新 飾)卻認為徐州一山難容二虎，建議曹操靜觀劉備、呂布之變，坐收漁利。