劉備(于和偉 飾)自言有取西川建功立業(yè)之心又顧忌仁義道德，內(nèi)心極為矛盾。龐統(tǒng)(杜旭東 飾)獻兩全之計，命人送密信以離間劉璋、張松。劉璋中計，斬殺張松，并集所有川軍攻打劉備。劉備無奈之下，只得采納龐統(tǒng)建議，率軍東取雒城。雒城城外的落鳳坡，龐統(tǒng)中埋伏身亡。龐統(tǒng)以死換取了劉備出師有名，劉備悲憤異常，欲率軍奪取西川。諸葛亮(陸毅 飾)決定率軍進西川支援劉備。臨行前，諸葛亮將荊州大印交與關羽(于榮光 飾)，并叮囑：北抗曹操(陳建斌 飾)，東和孫權(張博 飾)。劉璋聞訊大驚，黃權獻計割地送與張魯，以抗拒劉備軍。張魯大喜，命馬超率精兵三萬攻取葭萌關。張飛(康凱 飾)請纓與馬超廝殺，二人從白天激戰(zhàn)至夜晚。