徐州城內，呂布(何潤東 飾)每有設宴，陳圭、陳登父子便對呂布滿口諂詞，陳宮反而漸漸受到冷落。一日，陳宮獵于山野，在抓獲的驛者身上搜出了曹操(陳建斌 飾)劉備(于和偉 飾)往返的密信。呂布得知后大為憤慨，決定引兵討伐劉備。他不顧陳宮的勸阻，令陳氏父子守城。小沛城外，陳宮設計引誘劉備出城，劉備陷于呂布的埋伏之中，三兄弟也在混戰(zhàn)中失散。曹操大軍趕到，劉備方知中了陳宮的奸計。呂布見曹操大軍趕到，自知難敵，下令班師回徐州，方才發(fā)現(xiàn)陳氏父子已經據城為主了。呂布只得急投下邳。曹操率軍到達城下，呼喚呂布，陳宮陪同呂布上城與曹操相見。